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新華百貨的舉牌方顯然并不滿足于獲得參與定增的資格——6月2日，作為舉牌主體之一的上海寶銀在其網(wǎng)站發(fā)布了《致新華百貨全體股東的一封公開信》，力陳“五大提議”，其內(nèi)容之炫目和穿越，已大大超出通常情況下舉牌方的常規(guī)動議范圍以及上市公司目前的發(fā)展狀況。雖然提議“雷人”，上市公司卻也不能視而不見——3日，新華百貨緊急發(fā)布公告，因上交所問詢函，要求上市公司及上海寶銀就公開信進行核實，公司自6月3日停牌。
“公開信”導致停牌
6月3日，新華百貨臨時停牌，一切都因為6月2日，上海寶銀代表其一致行動人上海兆贏在自家官方網(wǎng)站向所有新華百貨股東發(fā)起了一份“猛料不斷”的公開信。
所謂公開信包括五項議案，且發(fā)布方稱“將召開臨時股東大會討論并投票表決這五個議案”。其中包括，新華百貨同上海寶銀成立私募基金管理公司，且名稱定為“上海新華物美伯克希爾產(chǎn)業(yè)基金管理有限公司”；該基金公司通過資本運作收購一家小型保險公司；要求新華百貨持續(xù)高送轉，包括承諾2015年半年報至2016年年報期，每半年一次10轉20的分配，總計四次；收購私募基金和公募基金銷售平臺“500倍基金網(wǎng)”，并將其注入上基金管理公司；要求掌握負責公司投資業(yè)務，要求得到董事會的兩個席位，上海寶銀的董事長崔軍為其中人選之一，同時要求崔軍擔任新華百貨副董事長和投資部總經(jīng)理兩個職位。
宏大設想成“個人秀”
記者發(fā)現(xiàn)，為了證明把新華百貨打造成“中國的伯克希爾·哈撒韋和沃爾瑪?shù)慕Y合體”是科學和可行的，公開信毫不吝惜筆墨地介紹了其未來對于上市公司的發(fā)展規(guī)劃的宏大設想，并且采用了具體數(shù)值和較為絕對的語言“描繪”這一藍圖。例如，“預計3年管理規(guī)模達1000億以上”、“新華百貨成為中國最大第一家私募基金上市公司”等等字眼。與之呼應的一個有趣細節(jié)是，此次計劃收購的“500倍基金網(wǎng)”亦在6月2日當天發(fā)布了這份《公開信》。不過，記者關注到，這一網(wǎng)站首頁幾乎被崔軍及其基金的信息包攬，包括旗下的上海寶銀簡介、崔軍主導的經(jīng)典案例等等，幾乎是崔軍和其基金的“個人秀”。
有意思的是，普通投資者對這份“公開信”也是態(tài)度不一。有些以 “新華百貨需要轉型”表示支持，有些則希望舉牌方能夠拿出更為切實的計劃，有些則在計算公司目前僅1.371元的資本公積和持續(xù)高送轉之間的匹配度，更有好事者還貼出崔軍2013年10月“逼宮”中百集團的公開信對比，發(fā)現(xiàn)不少相似之處，包括當時也計劃“把中百集團打造成中國的伯克希爾·哈撒韋公司”。
事實上，崔軍歷來喜歡“發(fā)難”上市公司，例如，2008年叫板賽馬實業(yè)（現(xiàn)更名為寧夏建材）、2012年公開信建議興業(yè)銀行中小股東否決公50億元陸家嘴購樓議案等等，都成為當時的市場談資。
“網(wǎng)絡喊話”合規(guī)性存疑
然而，拋開公開信的眼球效應，上述所謂“議案”并未在第一時間通過上市公司以公告形式發(fā)布，且這種“官網(wǎng)喊話”要求召開股東大會的法律效力和約束力亦存疑，如此高調(diào)背后的真實動機引人遐思。上述背景下，新華百貨在3日發(fā)布公告，稱公司和上海寶銀均接到了上交所問詢函，要求其各自進行核實。上市公司需要核實內(nèi)容為二，即是否收到上海寶銀《公開信》涉及的股東大會議案或者要求召開臨時股東大會的提議，同時對公開信的合規(guī)性發(fā)表意見；以及公開信中所涉議案真實性和內(nèi)容同上市公司業(yè)務的關聯(lián)性。
至于上海寶銀則需要對公開信所涉議案的真實性；是否已向上市公司董事會提交議案要求股東大會審議或者提議另行召開股東大會；以公開信方式提出股東大會議案的合規(guī)性等三方面進行核實。
事實上，在收購與反收購實踐中，舉牌方向上市公司董事會提出訴求的做法比比皆是。不過，舉牌方通常的提議，多為就公司章程條款或者公司治理方面規(guī)則加以合理利用，尤其是涉及需要以股東大會形式予以表決的事項，必須遵守股東大會議事的法定程序。因此，上海寶銀的這種網(wǎng)絡發(fā)布的合規(guī)性會成為監(jiān)管關注的重點所在，其將如何回應監(jiān)管部門的三大核心問題，值得關注。來源:上海證券報·中國證券網(wǎng) 作者：趙一蕙
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