這一次，資本市場中并不起眼廣東海印集團股份有限公司（下稱“海印股份”，000861.SZ）以一款名為海印股份信托受益權(quán)專項資產(chǎn)管理計劃的產(chǎn)品走在了金融潮流前沿。從行業(yè)意義上說，這是930利好政策之后，國內(nèi)第一只基于商業(yè)物業(yè)未來特定期間經(jīng)營收益的資產(chǎn)證券化項目。其創(chuàng)新點有二，一是計劃管理人通過銀行和信托公司架設了“專項資產(chǎn)管理計劃+信托”的雙層架構(gòu)。二是優(yōu)先級和次級分化設計以及控股股東海印集團擔保等多種增信措施實現(xiàn)了產(chǎn)品風險的最小化，有效地降低了融資成本，增強了產(chǎn)品的流動性。
這個嘗試是業(yè)績欠佳、發(fā)展空間逼仄的海印股份在今年用盡銀行授信、定向增發(fā)等常規(guī)手段之后的最新融資招式。
海印股份募資急迫，意在打開下一步發(fā)展的新局面。借助以往在商業(yè)地產(chǎn)板塊的一定實力和經(jīng)驗，海印股份當下打算充分利用商業(yè)地產(chǎn)行業(yè)低位調(diào)整的機會，摒棄攤大餅的發(fā)展模式，而是以上海浦東新區(qū)周浦地塊項目為模板，圍繞一線城市和珠三角地區(qū)的核心商圈或成本洼地布局增量。
玩轉(zhuǎn)資產(chǎn)證券化
海印股份信托受益權(quán)專項資產(chǎn)管理計劃（下稱“專項計劃”）于2014年4月17日獲得中國證監(jiān)會批準。截至2014年8月14日，經(jīng)驗資，專項計劃各檔資產(chǎn)支持證券認購人的認購資金總額均達到該檔資產(chǎn)支持證券目標募集規(guī)模。至此，專項計劃符合成立條件，正式成立。9月19日，正式在深交所掛牌交易，這是中國商業(yè)物業(yè)租金資產(chǎn)證券化的第一單，也是國內(nèi)登陸深交所的第一只資產(chǎn)證券化產(chǎn)品。
大公國際資信評估有限公司給予優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券海印 1至海印5的評級均為AA+級。優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券的目標募集總規(guī)模為14億元，向符合標準的機構(gòu)投資者發(fā)行；次級資產(chǎn)支持證券目標募集規(guī)模為1億元，由海印股份全額認購。資產(chǎn)支持證券面值均為100元/每份。
據(jù)了解，專項計劃的市場推廣對象需符合以下條件：經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準設立的金融機構(gòu)，包括商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等；上述金融機構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財產(chǎn)品，包括但不限于銀行理財產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、投連險產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等；注冊資本不低于1000萬元（人民幣，下同）的企業(yè)法人；合伙人認繳出資總額不低于5000萬元，實繳出資總額不低于1000萬元的合伙企業(yè)；經(jīng)計劃管理人認可的其他合格機構(gòu)投資者。
在銷售期內(nèi)，符合上述條件的認購人可多次申購優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券，已參與的申請在銷售期內(nèi)不允許撤銷，首次申購金額不得低于500萬元，每次追加申購的金額不得低于250萬元，且必須為250萬元的整數(shù)倍。
海印股份的資產(chǎn)支持證券計劃由兩個鏈條鉸合而成：關(guān)鍵節(jié)點分別是大業(yè)信托成立資產(chǎn)信托受益權(quán)信托即“大業(yè)—海印股份信托貸款單一資金信托”和中信建設證券設立資產(chǎn)管理計劃即“海印股份專項資產(chǎn)管理計劃”。在此資產(chǎn)信托受益權(quán)信托的各交易方中，委托人并不是海印股份，而是作為第三方的浦發(fā)銀行。這樣做的目的是海印股份可以快速從銀行獲得資金，而如果由信托公司直接對公眾募資，則無法做到。
在資產(chǎn)管理計劃這一鏈條上，中信建設證券充當計劃管理人這個重要角色。計劃管理人設立專項計劃的目的是接受認購人的委托，按照專項計劃文件的規(guī)定，將認購資金用于購買基礎資產(chǎn)，并以該等基礎資產(chǎn)及其管理、運用和處分形成的屬于專項計劃的全部資產(chǎn)和收益，按專項計劃文件的約定向資產(chǎn)支持證券持有人支付。計劃管理人還負責資產(chǎn)支持證券的推廣、銷售工作。
該資產(chǎn)支持證券計劃的具體過程是：首先，海印股份請大業(yè)信托成立一個專項信托。在信托這一鏈條上，海印股份請浦發(fā)銀行作為原始權(quán)益人以15億元投資信托計劃。這時，信托受益權(quán)歸屬于浦發(fā)銀行。然后，海印股份以特定期間的經(jīng)營收益應收賬款作為質(zhì)押，獲取大業(yè)信托的貸款。該信托貸款的貸款總額為15億元，年利率為9.1%，采用一次性放款，按年計算需償還的本息，分月支付的方式。海印股份以旗下運營管理的 14 個商業(yè)物業(yè)整租合同項下的商業(yè)物業(yè)特定期間經(jīng)營收益應收賬款質(zhì)押給海印資金信托，并承諾以 14家商業(yè)物業(yè)的租金及其他收入作為信托貸款的還款來源。海印股份的控股股東海印集團為海印股份與大業(yè)信托的海印資金信托貸款提供連帶責任保證。
根據(jù)北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司的預測數(shù)據(jù)，質(zhì)押給海印資金信托的租賃收益預計現(xiàn)金流的各期質(zhì)押率為0.86 至 0.87，均小于1。這表示海印股份租賃收益的預期現(xiàn)金流應該完全能夠覆蓋海印資金信托的信托貸款本息。
另一個鏈條上，根據(jù)海印股份的需求，中信建設證券作為計劃管理人設立海印股份專項資產(chǎn)管理計劃。同時，由中信建設證券作為推廣機構(gòu)，負責向公眾推廣該計劃并招募投資者。由中信建設證券向投資者說明：“海印股份信托受益權(quán)專項資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn)支持證券”以“大業(yè)——海印股份信托貸款單——資金信托”的信托受益權(quán)產(chǎn)生的現(xiàn)金流作為還款來源。投資者認購資產(chǎn)管理計劃后，成為該資產(chǎn)支持證券的所有人。
在這場交易中，浦發(fā)銀行成為加快貸款發(fā)放的“時間之橋”。在將信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓給海印股份專項資產(chǎn)管理計劃，并獲得轉(zhuǎn)讓款后，浦發(fā)銀行全身而退。專項計劃存續(xù)期間，海印股份獲得信托貸款后，按月償還貸款本息給大業(yè)信托；大業(yè)信托在每月收到海印股份支付的貸款本息后（不含該日）的第一個工作日，扣除當期必要的費用后全部分配給信托受益人，即海印股份專項資產(chǎn)管理計劃。中信建設證券向資金托管銀行平安銀行發(fā)出分配指令，平安銀行根據(jù)分配指令，將相應資金劃撥至登記托管機構(gòu)中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司的指定賬戶，用于支付投資者所有的資產(chǎn)支持證券本金和預期收益。
收益分配方面，在每個兌付日，在支付完畢專項計劃應納稅負、當期管理費、托管費和其他專項計劃費用以及當期優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券預期收益和本金后，中信建設證券將剩余資金的50%支付給次級資產(chǎn)支持證券持有人即海印股份。
份額轉(zhuǎn)讓，即產(chǎn)品的“二級市場日常交易”方面，優(yōu)先級份額在專項計劃存續(xù)期間將在深交所綜合協(xié)議交易平臺進行轉(zhuǎn)讓。通過深交所綜合協(xié)議交易平臺受讓優(yōu)先級份額的投資者必須為符合認購條件的投資者，投資者不必與轉(zhuǎn)讓人、計劃管理人、托管銀行簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議，其受讓的優(yōu)先級份額將直接進入其證券賬戶。優(yōu)先級份額轉(zhuǎn)讓交易時，每手不得低于500份，每次轉(zhuǎn)讓不得低于一手且須為一手的整數(shù)倍。次級資產(chǎn)支持證券全部由海印股份認購，除非根據(jù)生效判決或裁定或計劃管理人事先的書面同意，海印股份不得轉(zhuǎn)讓其所持任何部分或全部次級份額。
海印股份信托受益權(quán)專項資產(chǎn)管理計劃是國內(nèi)第一只基于商業(yè)物業(yè)未來特定期間經(jīng)營收益的資產(chǎn)證券化項目，計劃管理人通過銀行和信托公司所架設了“專項資產(chǎn)管理計劃+信托”的雙層架構(gòu)，實現(xiàn)了基于商業(yè)物業(yè)未來特定期間經(jīng)營收益的資產(chǎn)證券化。但作為以專項資產(chǎn)管理計劃為具體形式的私募信托，信托權(quán)益的流轉(zhuǎn)只能通過私募市場，海印股份的專項計劃與主要依靠公募市場募集和交易的REITs還有相當?shù)木嚯x。
海印股份的專項計劃不涉及物業(yè)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移，不需要像股權(quán)REITs那樣將商業(yè)物業(yè)真正賣給專項資產(chǎn)管理計劃（恐怕那些物業(yè)也早已被質(zhì)押了）。和傳統(tǒng)債務融資方式相比，這種方式不受公司凈資產(chǎn)規(guī)模、盈利指標的影響，形式上比REITs更加靈活。
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