紅商網(wǎng)訊：因管轄權(quán)異議及法律文書未送達(dá)等原因擱置兩年多后，真功夫原董事長(zhǎng)蔡達(dá)標(biāo)等人被訴關(guān)聯(lián)交易案終于有了司法審判結(jié)果。5月7日下午，東莞市中級(jí)人民法院對(duì)外通報(bào)蔡達(dá)標(biāo)等人關(guān)聯(lián)交易案一審判決情況。東莞中院認(rèn)為兩家真功夫公司是相互獨(dú)立的民事主體，故裁定駁回原告廣州真功夫公司的起訴。

　　原告：索賠6540萬元

　　在此案中因涉嫌關(guān)聯(lián)交易被告上法庭的包括蔡達(dá)標(biāo)，其妹夫王志斌、妹妹蔡春紅及鄧茂枝、鄧襯嬌夫婦。案件涉及的交易發(fā)生在蔡達(dá)標(biāo)擔(dān)任真功夫公司董事長(zhǎng)期間。

　　據(jù)廣州真功夫公司起訴稱，經(jīng)真功夫餐飲管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱真功夫公司）審計(jì)發(fā)現(xiàn)：在蔡達(dá)標(biāo)控制真功夫公司期間，真功夫公司與王志斌、蔡春紅夫婦所有的個(gè)體經(jīng)濟(jì)組織東莞市長(zhǎng)安志利源三鳥經(jīng)營(yíng)部、東莞市虎門優(yōu)中康三鳥經(jīng)營(yíng)部存在關(guān)聯(lián)交易，五被告從真功夫公司獲取關(guān)聯(lián)交易款56128745.28元。

　　依據(jù)2007年真功夫公司《合資經(jīng)營(yíng)合同》第17.2條約定及《中華人民共和國(guó)公司法》 第21條“公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任”之規(guī)定。

　　王志斌作為蔡達(dá)標(biāo)的親妹夫，上述交易違反公司及法律之規(guī)定。而鄧茂枝作為東莞市虎門優(yōu)中康三鳥經(jīng)營(yíng)部登記經(jīng)營(yíng)者，協(xié)助王志斌完成關(guān)聯(lián)交易，與蔡達(dá)標(biāo)、王志斌一起構(gòu)成對(duì)真功夫公司的共同侵權(quán)。

　　原告據(jù)此請(qǐng)求判令五被告連帶償還關(guān)聯(lián)交易所得56128745.28元，并賠償因此造成的損失9273064.85元，合計(jì)65401810.13元。

　　被告：沒有損害真功夫公司利益

　　針對(duì)上述指控，被告方在庭審期間答辯稱，《公司法》、案涉《合資經(jīng)營(yíng)合同》及《章程》，均未禁止關(guān)聯(lián)交易，而是禁止利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。而相關(guān)法律法規(guī)都對(duì)關(guān)聯(lián)交易做出了必要的管制而非完全禁止。

　　在此基礎(chǔ)上，原告廣州真功夫公司未能舉證證明其主張的關(guān)聯(lián)交易損害了第三人真功夫公司的具體利益，僅根據(jù)存在關(guān)聯(lián)交易的事實(shí)而直接要求退款及賠償缺乏法律依據(jù)。

　　此外，被告方還指出，廣州真功夫公司提交的《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》沒有對(duì)相關(guān)業(yè)務(wù)是否損害了第三人真功夫公司利益進(jìn)行審計(jì)和說明。與此同時(shí)，廣州真功夫公司已將案涉的兩家經(jīng)營(yíng)部提供的食材用于生產(chǎn)，卻要索回自己的全部貨款及利息，顯然不公平，缺乏依據(jù)，請(qǐng)求法院依法駁回其全部訴訟請(qǐng)求。

　　原告被告均未提起上訴

　　法院經(jīng)審理認(rèn)定，原告廣州真功夫公司在庭審時(shí)確認(rèn)其系第三人真功夫公司的全資子公司，其系受第三人真功夫公司委托清收債權(quán)，并非從第三人真功夫公司受讓案涉?zhèn)鶛?quán)。五被告在庭審時(shí)主張?jiān)�告廣州真功夫公司并非適格原告，無權(quán)提起本案訴訟，請(qǐng)求法院駁回起訴。

　　法院經(jīng)審理認(rèn)為，原告廣州真功夫公司確認(rèn)其只是接受第三人真功夫公司委托清收債權(quán)，并未從第三人真功夫公司受讓案涉?zhèn)鶛?quán)。雖然原告廣州真功夫公司系第三人真功夫公司的全資子公司，但兩公司是相互獨(dú)立的民事主體，原告廣州真功夫公司并未受讓案涉?zhèn)鶛?quán)，則其與本案不具有直接利害關(guān)系。

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百一十九條“起訴必須符合下列條件：（一）原告是與本案有直接利害關(guān)系的公民、法人和其他組織；（二）有明確的被告；（三）有具體的訴訟請(qǐng)求和事實(shí)、理由；（四）屬于人民法院受理民事訴訟的范圍和受訴人民法院管轄”及《中華人民共和國(guó)民法通則》第六十三條“公民、法人可以通過代理人實(shí)施民事法律行為。代理人在代理權(quán)限內(nèi)，以被代理人的名義實(shí)施民事法律行為。被代理人對(duì)代理人的代理行為，承擔(dān)民事責(zé)任。依照法律規(guī)定或者按照雙方當(dāng)事人約定，應(yīng)當(dāng)由本人實(shí)施的民事法律行為，不得代理”之規(guī)定，原告廣州真功夫公司不屬于與本案有直接利害關(guān)系的法人，其以自己名義提起本案訴訟缺乏法律依據(jù)。

　　法院據(jù)此裁定駁回原告廣州真功夫快餐連鎖管理有限公司的起訴，各方當(dāng)事人在上訴期內(nèi)均未提出上訴，該裁定已發(fā)生法律效力。 （來自：南方日?qǐng)?bào) 作者：黃少宏 黎謝榮）

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