紅商網(wǎng)訊：蒙牛乳業(yè)和雅士利國際在今天下午5點發(fā)布聯(lián)合公告，正式宣布蒙牛將要約收購雅士利國際全部已發(fā)行股票事宜。聲明中指，蒙牛向雅士利控股股東張氏國際、第二大股東凱雷亞洲基金全資子公司CA Dairy均簽署了股份收購協(xié)議。
這是迄今為止，中國乳業(yè)最大規(guī)模的一次并購。
交易規(guī)模124億港元 溢價率9.4%
據(jù)公告，蒙牛乳業(yè)將向所有雅士利股東發(fā)出要約，雅士利的股東將就每股股票獲得兩種選擇，可以選擇每股3.50港幣的現(xiàn)金；或者每股2.82港幣的現(xiàn)金加上0.68股由蒙牛乳業(yè)專門為持有雅士利股票而設(shè)立的一家非上市控股公司蒙牛國際的股票。
若以現(xiàn)金方案中的每股3.50港元報價為準，則該報價相比雅士利國際的收盤價3.20港元，溢價約9.4%。
若蒙牛以每股3.50港元的現(xiàn)金收購全部85363.124萬股股份，總代價為124.57095777億港元；而若按照現(xiàn)金加股權(quán)方案為，蒙牛以每股股份2.82港元現(xiàn)金加0.681股蒙牛乳業(yè)股份，蒙牛方面則需付出113.50410155億港元及12.44056766億股股份。
蒙牛乳業(yè)分別與張氏國際和CA Dairy簽訂不可撤銷承諾，以上兩家公司承諾接受要約出售其持有的雅士利51.3%和24.0%的股份。假設(shè)只有張氏國際接受第二種選擇而所有其他股東均接受第一種選擇，交易的現(xiàn)金總額達113億港元。交易完成后，雅士利原股東張氏國際將持有雅士利應(yīng)占權(quán)利10%的股份。
蒙牛集團最少可控制雅士利65.3%股權(quán)
由于該要約收購有兩種方案，其中CA Dairy簽署了選擇現(xiàn)金方案的不可撤銷要約，由雅士利國際的創(chuàng)始人控制的張氏國際簽署了現(xiàn)金+換股的方案，因此流通股東和其他股東的選擇將直接決定蒙牛對雅士利的控股比例，有報道稱，復(fù)星也在雅士利國際里有部分持股。
目前流通股股東和其他股東持有雅士利已發(fā)行股票的24.7%。
如果雅士利國際流通股股東和其他股東完全接受現(xiàn)金方案，則蒙牛乳業(yè)可完成對雅士利流通股的全部收購，如此一來，蒙牛國際將100%持有雅士利國際的股權(quán)，其中，張氏國際將通過換股持有蒙牛國際10%的股權(quán)，從而間接持有雅士利國際10%的股權(quán)，而蒙牛乳業(yè)則通過持有90%的蒙牛國際股權(quán)，間接持有雅士利國際90%的股權(quán)。
如果雅士利國際流通股股東和其他股東接受現(xiàn)金+換股方案，則完成要約收購后，則流通股股東通過換股可以間接持有4.8%的雅士利的股權(quán)，張氏國際間接持有10%的雅士利股權(quán)，而蒙牛乳業(yè)則只能持有85.2%的雅士利股權(quán)。
如果雅士利國際的流通股股東和其他股東不予接受要約收購條約，則蒙牛乳業(yè)無法達成要約收購全部雅士利國際股票。在這種情況下，流通股股東仍將直接持有24.7%的雅士利股權(quán)，而蒙牛乳業(yè)則只能通過持有86.8%的蒙牛國際的股權(quán)來間接持有65.36%的雅士利國際的股權(quán)。
蒙牛補上奶粉短板 保留雅士利獨立運營平臺
奶粉業(yè)務(wù)一直是蒙牛業(yè)務(wù)的短板。據(jù)工信部18日在食品安全周會議上披露的數(shù)據(jù)顯示，目前占據(jù)國內(nèi)奶粉產(chǎn)量前5名的企業(yè)第一為伊利股份6.42萬噸、第二是完達山的3.3萬噸 第三是飛鶴的3.31萬噸 、第四是福建明一的2.9萬噸、第五雅士利2.58萬噸。而整體規(guī)模目前第二的蒙牛乳業(yè)在奶粉產(chǎn)量上僅有4758噸，排名第十。
而雅士利旗下?lián)碛醒攀坷褪┒鲀蓚�品牌的奶粉，目前市場份額較高，更為關(guān)鍵的是其營銷能力。數(shù)據(jù)顯示，2012年雅士利品牌奶粉實現(xiàn)銷售額24.78億元，施恩品牌奶粉實現(xiàn)銷售額6.53億元。雅士利官網(wǎng)顯示，其目前擁有1,300家一級經(jīng)銷商、超過90,000家零售點（其中包括超過20，000個中大型零售點）、超過28,000人的零售點導購人員隊伍、超過2,000人的專業(yè)營銷人員。
收購雅士利后，蒙牛將補上奶粉業(yè)務(wù)的一大短板。
而蒙牛乳業(yè)控股雅士利，也是近一年來蒙牛乳業(yè)進行市場整合的第四次重大動作。尤其是今年4月份以來，蒙牛幾乎一個月大動作�？傮w來看，蒙牛的戰(zhàn)略布局既包括對上游產(chǎn)業(yè)鏈奶源的掌控，也包括與丹麥愛氏晨曦，法國達能、新西蘭安碩等外資公司的戰(zhàn)略合作。這些舉措涉及了乳品行業(yè)間的縱向、橫向合作。
蒙牛乳業(yè)總裁孫伊萍表示，國內(nèi)乳粉市場空間巨大，雅士利的加入將有效地補強蒙牛業(yè)務(wù)鏈條，與蒙牛奶粉業(yè)務(wù)形成互補，并為兩家公司的發(fā)展帶來顯著的協(xié)同效應(yīng)。她還表示，并購后將保留雅士利的獨立運營平臺，使其保持作為從事奶粉業(yè)務(wù)的專業(yè)公司，并將引進國際際產(chǎn)業(yè)合作伙伴，進一步將雅士利發(fā)展成為一家更加國際化的奶粉企業(yè)。.
而雅士利國際的創(chuàng)始人張利鈿說：“雅士利看好中糧集團作為大型央企的重要戰(zhàn)略平臺，有著非常開放的管理模式，能鼓勵并購的企業(yè)做強做大，發(fā)揮管理的自主權(quán)。”
工信部整頓奶粉業(yè) “扶大棄小”成主思路
前不久，國務(wù)院召開常務(wù)會議，在部署和開展加強嬰幼兒奶粉質(zhì)量安全工作的同時，還鼓勵嬰幼兒奶粉企業(yè)兼并、重組，力以提高整體產(chǎn)業(yè)的集中度和競爭力。蒙牛收購雅士利符合這一會議精神。
網(wǎng)易財經(jīng)了解到，九部委預(yù)計在本月內(nèi)聯(lián)合發(fā)布相關(guān)指導文件，而主導此次整頓的工信部將在7月初發(fā)布一項包括多項重要新政的嬰幼兒奶粉行業(yè)發(fā)展實施意見。網(wǎng)易財經(jīng)從多個信源處了解到，該份實施意見的新政將主要包括政府推動兼并重組、建設(shè)數(shù)個國產(chǎn)優(yōu)質(zhì)品牌；加大對國產(chǎn)嬰幼兒奶粉品牌的扶持力度，主要是通過重金補貼奶粉奶源建設(shè)；對貼牌、委托、分包模式進行限制，企業(yè)僅能生產(chǎn)自有品牌。
消息人士表示，“扶大棄小”將是本次奶粉行業(yè)整頓的整體思路，兩類企業(yè)將在此輪調(diào)控中出局，一類是規(guī)模較小的、特別是民資企業(yè)，另一類是不符合國家產(chǎn)業(yè)政策的，即與即將公布的實施意見相悖的企業(yè)。而政府傾向于推動具有國資背景的國內(nèi)龍頭乳企完成此次整合。悲觀的乳業(yè)行業(yè)觀察人士向網(wǎng)易財經(jīng)分析稱，通過此輪整頓，國內(nèi)三分之二的嬰幼兒奶粉企業(yè)可能面臨倒閉或被收購的命運。
“看來這次政府是真格地要再次整頓嬰兒奶粉行業(yè)了。”圣元國際董事長張亮在近期接受網(wǎng)易財經(jīng)采訪時感慨。其表示中國目前的嬰兒奶粉內(nèi)外資企業(yè)產(chǎn)銷俱佳的有十家左右，為第一梯隊；還有十家左右企業(yè)產(chǎn)或銷占一頭，為二梯隊。“這次整頓，保留十家沒爭議，保留20家有道理，再放寬恐怕就難以平衡了。”
在此背景下，今日于北京召開的食品安全周工信部主題日會議就格外受到關(guān)注，來自國內(nèi)、外資的數(shù)十家乳品企業(yè)的負責人參加了會議。
在會上，工信部消費品工業(yè)司司長王黎明提前透露了蒙牛收購雅士利已經(jīng)簽約的消息，他表示，蒙牛收購雅士利是乳制品嬰幼兒配方生產(chǎn)行業(yè)的一件大事，希望未來行業(yè)里的企業(yè)能夠自由戀愛，“我們邀請了全國120多家乳制品嬰幼兒配方生產(chǎn)企業(yè)的負責人，我提議今天作為一個‘相親日’，你們強強聯(lián)合，或是優(yōu)勢企業(yè)互補聯(lián)合，或是跨區(qū)域聯(lián)合，現(xiàn)在先戀愛，能夠結(jié)親的趕緊結(jié)親，近期若能有若干成功的‘婚姻’，我們是非常高興的。”
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