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紅商網(wǎng)訊：地區(qū)性商品零售業(yè)企業(yè)正掀起并購整合潮。昨晚，停牌近半年的中百控股集團股份有限公司（中百集團，000759）和武漢中商集團股份有限公司（武漢中商，000785）雙雙發(fā)布公告稱，中百集團擬以新增股份換股吸收合并武漢中商，兩公司今日復牌。
此前，已有多家商業(yè)企業(yè)展開整合，比如在百聯(lián)集團旗下友誼股份（600827）吸收合并百聯(lián)股份（600631）、西單商場收購新燕莎，重慶百貨收購新世紀百貨以及安徽合肥百貨收購省內(nèi)其他百貨。
在本次中百集團與武漢中商合并過程中，武漢武商集團股份有限公司（鄂武商A，000501）更受關注。鄂武商A曾與中百集團、武漢中商同時停牌重組，三家公司亦同屬同一實際控制人武漢商聯(lián)（集團）股份有限公司（以下簡稱"武商聯(lián)集團"）,但鄂武商A已于6月9日中止籌劃重大無先例資產(chǎn)重組事項。
對于正在進行股權爭奪戰(zhàn)的鄂武商A來說，如何解決其與新的中百集團同業(yè)競爭問題？武商聯(lián)集團承諾，將采取積極措施消除同業(yè)競爭問題，具體措施包括但不限于：推進鄂武商A與新中百集團之間的資產(chǎn)和業(yè)務整合；推動鄂武商A引進新的外部戰(zhàn)略投資者，優(yōu)化公司治理結構等。
換股比例為0.93：1
按照中百集團《換股吸收合并武漢中商集團股份有限公司暨關聯(lián)交易預案》，中百集團經(jīng)除息調(diào)整后，前述合并公告前20個交易日股票交易均價為12.39元/股，而武漢中商的均價為11.49元/股。以此為基礎，中百集團與武漢中商本次換股吸收合并的換股比例為0.93:1，即每1股武漢中商的A股股份可以換取0.93股中百集團本次發(fā)行的A股股份。
除此之外，對于中百集團和武漢中商的異議股東收購請求權問題，上述預案也給出了現(xiàn)金對價，即中百集團為11.49元/股，中百集團12.39元/股。
在不考慮中百集團異議股東收購請求權和武漢中商異議股東現(xiàn)金選擇權因素，根據(jù)武漢中商已發(fā)行股票總數(shù)及本次換股吸收合并的換股比例計算，中百集團將發(fā)行23363.62萬股A股股份。
在中百集團吸收合并武漢中商完成后，中百集團作為合并完成后的存續(xù)公司，武漢中商將注銷法人資格，其全部資產(chǎn)、負債、權益、業(yè)務和在冊人員將并入存續(xù)公司。
按照有關規(guī)定，中百集團吸收合并武漢中商仍需經(jīng)過商務部的反壟斷審查、雙方公司股東大會審議以及證監(jiān)會審批等。如上述事項在董事會決議公告日后6個月內(nèi)未能發(fā)出股東大會通知，需重新召開董事會審議，并以新的董事會決議公告日作為換股價格、收購請求權和現(xiàn)金選擇權價格的定價基準日，重新確定換股價格、換股比例、收購請求權和現(xiàn)金選擇權價格。
值得關注的是，停牌前中百集團收于12.2元/股，與現(xiàn)金對價12.39元/股相比略低；武漢中商收于11.55元/股，與現(xiàn)金對價11.49元/股相比略高。而上證綜指已于停牌前的4月13日報收3050點，跌至昨日收盤時的2365.34點，跌幅達22.46%。
市場人士分析稱，目前市況不好，現(xiàn)金選擇權的價格是否能夠支撐股價還是未知數(shù)。一旦武漢中商與中百集團的股價出現(xiàn)下跌，大量投資者或選擇現(xiàn)金套利，而兩家公司在6個月期限內(nèi)如不發(fā)出股東大會通知，上市公司完全可以通過前述條款來更改對價。
武漢中商董秘易國華昨天則稱，發(fā)生上述情況的可能性很小。因為首先是股東大會獲得通過后才能實施現(xiàn)金選擇權，其次是投反對票才能獲得現(xiàn)金選擇權。
鄂武商A成下一個焦點
在中百集團吸收合并武漢中商之后，新的中百集團還是與鄂武商A之間存在同業(yè)競爭問題。
根據(jù)武商聯(lián)集團承諾："本次換股吸收合并完成后，本公司將采取積極措施消除存續(xù)公司中百集團與鄂武商A之間的同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭問題，具體措施包括但不限于：推進鄂武商A與存續(xù)公司中百集團之間的資產(chǎn)和業(yè)務整合；推動鄂武商A引進新的外部戰(zhàn)略投資者，優(yōu)化公司治理結構等。"
資料顯示，自A股實施股權分置改革以來，中百集團、武漢中商兩家上市公司中的國有股持股比例降低，控制力下降，其中中百集團和鄂武商A的情況較為突出。
根據(jù)上市公司中報，截至今年二季度末，武商聯(lián)集團持有中百集團10.17%股權，持有武漢中商41.99%股權，持有鄂武商A19.96%股權，武商聯(lián)集團均為上述公司的單一大股東。
在此情況下，武漢市國資委加快對當?shù)厣虡I(yè)企業(yè)整合。中百集團董秘彭波和武漢中商董秘易國華昨日均對早報記者表示，此為大股東武商聯(lián)集團和武漢市國資委作出的決定。
在市場人士看來，在中百集團和武漢中商完成合并之后，下一個合并對象或是鄂武商A。
此前，武商聯(lián)集團與銀泰系正在為鄂武商A的股權進行爭奪，為保住鄂武商A的控制權，武商聯(lián)集團采取了聯(lián)盟、訴訟（以涉嫌違反我國外資收購上市公司的法律法規(guī)、在二級市場違規(guī)增持公司股份為由起訴銀泰系），甚至采取了要約收購（發(fā)出部分要約收購，擬以每股21.21元的價格收購鄂武商A合計不高于2536萬股）的方法。 |
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來源：證券日報 王崢 責編：寄瑤 |
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