紅商網(wǎng)訊：2011年2月9日，友誼股份和百聯(lián)股份雙雙公告，上海市商委已原則同意友誼股份發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)及以新增股份換股吸收合并百聯(lián)股份，合并后存續(xù)企業(yè)名稱改為“上海百聯(lián)集團(tuán)股份有限公司”。此后百聯(lián)股份將被注銷。

　　此前的2010年12月中旬，商務(wù)部、國(guó)務(wù)院國(guó)資委、上海市國(guó)資委已原則同意此項(xiàng)重組方案。

　　根據(jù)兩家公司2010年11月4日發(fā)布的重組方案，本次重組包括兩項(xiàng)交易，一是友誼股份向百聯(lián)集團(tuán)發(fā)行股份購(gòu)買其持有的上海第一八佰伴36%股權(quán)和上海百聯(lián)集團(tuán)投資有限公司100%股權(quán)，每股股價(jià)15.57元，共3.02億股;二是友誼股份以新增A股股份換股吸收合并百聯(lián)股份，換股比例為1∶0.861。

　　第一八佰伴和聯(lián)華超市資產(chǎn)注入

　　此次重組后，上市公司新注入資產(chǎn)包括聯(lián)華超市與第一八佰伴商場(chǎng)。華泰聯(lián)合證券分析師吳紅光認(rèn)為，聯(lián)華超市2004年開始的多年投入已經(jīng)進(jìn)入產(chǎn)出期，公司在后臺(tái)建設(shè)、優(yōu)化物流采購(gòu)體系、加強(qiáng)IT 建設(shè)等方面取得長(zhǎng)足進(jìn)步。預(yù)計(jì)聯(lián)華超市業(yè)務(wù)2010-11年業(yè)績(jī)保持30%、22%的快速增長(zhǎng)。上市公司此前雖然并表聯(lián)華超市，但直接持股比例僅為34.026%，此次重組后，公司持股聯(lián)華超市比例躍升至55.196%，為未來(lái)可能的聯(lián)華超市回歸A股掃清了部分障礙。

　　第一八佰伴作為公司的主力門店和上海最大的單體百貨，在消費(fèi)者心中的品牌影響力極強(qiáng)。由于物業(yè)自有、開業(yè)時(shí)間較長(zhǎng)，公司的折舊攤銷費(fèi)用極低，導(dǎo)致了門店凈利率水平較高。此次增發(fā)完成后，公司終于獲得其100%股權(quán)，控制力度大大加強(qiáng)。

　　“合并同類項(xiàng)”，掃清融資障礙

　　比資產(chǎn)注入更重要的充足動(dòng)力，來(lái)自于消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　百聯(lián)股份總經(jīng)理李國(guó)定在股東大會(huì)網(wǎng)上路演時(shí)告訴《上海國(guó)資》，“此次重組的根本目的是要解決兩大上市公司的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，做強(qiáng)我們商業(yè)零售主業(yè)。通過(guò)上市公司的各種功能，來(lái)更快地發(fā)展我們的主業(yè)。”

　　在另一場(chǎng)合，李國(guó)定更為直接地表示，重組完成將為未來(lái)融資掃清障礙，“按照規(guī)定，存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況時(shí)，我們都不能在資本市場(chǎng)進(jìn)行增發(fā)等融資舉措。一旦吸收合并完成，這一問(wèn)題將消除，我們很快就可以在資本市場(chǎng)籌資，這是最關(guān)鍵的問(wèn)題之一。”

　　此次重組方案中,友誼股份整體吸收合并百聯(lián)股份可謂出乎市場(chǎng)人士意料。

　　此前業(yè)內(nèi)普遍預(yù)測(cè)重組方案為，友誼股份旗下友誼百貨、百聯(lián)南方購(gòu)物中心和百聯(lián)西郊購(gòu)物中心被注入百聯(lián)股份;而百聯(lián)集團(tuán)將把其持股21.17%的聯(lián)華超市和100%持有的吉買盛超市注入友誼股份。

　　由分別做大到整合擴(kuò)張，業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，這一重組路徑是百聯(lián)集團(tuán)目前最為現(xiàn)實(shí)的選擇。

　　本次重組法律顧問(wèn)、國(guó)浩律師集團(tuán)(上海)事務(wù)所合伙人徐晨表示，友誼股份系同時(shí)發(fā)行A股和B股的上市公司，另基于本次友誼股份發(fā)行股份購(gòu)買百聯(lián)集團(tuán)下屬投資公司100%股權(quán)涉及香港上市公司聯(lián)華超市，因此本次重組項(xiàng)目又屬于同時(shí)涉及A股、B股和H股的上市公司重組項(xiàng)目，涉及境內(nèi)和境外證券市場(chǎng)，屬于較為創(chuàng)新的上市公司吸收合并項(xiàng)目。

　　長(zhǎng)城證券分析師姚雯琦告訴《上海國(guó)資》,雖然目前的重組方案看起來(lái)是“以小吞大”,但這只是表象,重組的本質(zhì)在于“合并同類項(xiàng)”,吸并方式簡(jiǎn)單易行,從目前看來(lái)也是最合理的重組方式。具體到操作路徑上,“友誼有B股，如果是百聯(lián)吸收友誼將十分復(fù)雜，因此現(xiàn)在友誼吸并百聯(lián)也就順理成章了。”

　　另有分析師指出，友誼股份大股東為百聯(lián)集團(tuán)和上海友誼復(fù)星控股有限公司。后者由百聯(lián)集團(tuán)與豫園商城聯(lián)合持股，豫園商城持股48%，而豫園商城的大股東是上海復(fù)星集團(tuán)，“如果按照之前預(yù)測(cè)的重組方案進(jìn)行，那么集團(tuán)就要向豫園商城對(duì)價(jià)，這其中牽涉到資金、未來(lái)占股比例等一系列微妙問(wèn)題，因此最后了選擇吸并而不是資產(chǎn)剝離。”