貝恩“接力”高盛

　　23日，貝恩資本決定在特別股東大會召開之前將其持有的全部可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換成股權(quán)。

　　“貝恩資本雖不再享有債權(quán)人的保護(hù)性條款，但轉(zhuǎn)股后貝恩資本并不吃虧。”有分析人士指出，轉(zhuǎn)股后貝恩資本除了獲得投票權(quán)，還稀釋了黃光裕的股權(quán)。同時，還可增強(qiáng)其他機(jī)構(gòu)投資者對現(xiàn)有管理團(tuán)隊的信心。更重要的是，可參與國美的增發(fā)、配股。

　　然而，貝恩資本進(jìn)入國美并非偶然。“當(dāng)時，由于公司股價下滑，低于舊的2014年可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)換價格，使得公司短期內(nèi)面臨較大壓力。”國美如此解釋。“舊的2014年的可轉(zhuǎn)債”指的是2007年5月，國美電器向高盛發(fā)行46億美元的7年期可轉(zhuǎn)債，轉(zhuǎn)股價為19.95港元。值得注意的是，高盛購買國美債券時正值國美股價高企，金融危機(jī)爆發(fā)后，股價急轉(zhuǎn)直下，外界猜測高盛意欲抽身離去，國美發(fā)行的可轉(zhuǎn)債面臨較大贖回壓力。為了解決這一問題，2009年國美向貝恩發(fā)行了18.04億港元的七年期可轉(zhuǎn)換債券，同時國美向合格股東配股，二者合計累計募集資金不少于32.36億港元；而后又由摩根士坦利牽頭發(fā)行3.002億美元的2014年到期可轉(zhuǎn)債。由此通過這三個步驟，緩解了舊的2014年可轉(zhuǎn)換債券贖回壓力，高盛目前已不持有舊的國美可轉(zhuǎn)債。貝恩就是在這一背景下進(jìn)入國美。

　　機(jī)構(gòu)“導(dǎo)演”并購永樂

　　與高盛獲得國美電器可轉(zhuǎn)債不同，摩根士丹利、華平等機(jī)構(gòu)直接導(dǎo)演了2006年國美并購永樂。

　　2005年摩根士丹利向永樂投資，在幫助永樂上市后獲利退出。隨后，摩根士丹利又以5000萬美元入股永樂，并簽下“對賭協(xié)議”，要求永樂在2007年實現(xiàn)7.5億元人民幣的凈利潤，否則時任永樂負(fù)責(zé)人的陳曉失去控制權(quán)，而永樂2006年上半年凈利潤僅為0.15億元人民幣。

　　2006年4月，陳曉為達(dá)到摩根士坦利要求，永樂與大中電器簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議。摩根士丹利則在協(xié)議簽署前增持永樂，在協(xié)議公布后多次減持永樂股票，以打壓永樂股價。

　　與此同時，摩根士丹利還悄然增持國美。在摩根士丹利的運(yùn)作下，永樂股價創(chuàng)歷史新低，國美此時則以“股權(quán)＋現(xiàn)金”的方式低價收購了永樂。而華平基金在國美收購永樂之前就認(rèn)購了國美1.25億美元的五年期可轉(zhuǎn)換債券及2500萬美元認(rèn)股權(quán)證，華平基金因此受益。

　　機(jī)構(gòu)態(tài)度成關(guān)鍵

　　“機(jī)構(gòu)作為投資者本身并無好壞之分。”家電行業(yè)的觀察人士劉步塵表示，高盛、摩根士丹利、華平等進(jìn)入國美時，正是中國家電行業(yè)跑馬圈地的時候。黃光裕借助其提供的資金并購了永樂和大中，成為家電行業(yè)的龍頭。

　　劉步塵認(rèn)為，未來二、三線城市將是國美、蘇寧爭奪的焦點，雙方仍需大舉圈地。此前，貝恩資本中國區(qū)的董事總經(jīng)理黃晶生也表示，未來中國的家電零售行業(yè)仍有很大的發(fā)展空間。國美電器公布的5年戰(zhàn)略也表示，到2014年要新增門店700間，蘇寧電器僅今年上半年就新增門店134間。

　　然而，因為各種原因機(jī)構(gòu)投資者難以介入蘇寧，因而更不會放棄國美。有分析人士指出，特別股東大會時，不排除參會機(jī)構(gòu)投資者與其中一方達(dá)成協(xié)議，要求分享未來前景，甚至新增更多保護(hù)性條款。黃光裕和陳曉國美控制權(quán)之爭，機(jī)構(gòu)投資者的態(tài)度成為關(guān)鍵。