9月15日獲得證監(jiān)會審核無異議之后，祝義材將啟動對上市公司南京中商(600280.SH)的要約收購，時間從9月21日開始的一個月之內(nèi)。

　　由于要約收購價格11.05元/股遠遠低于目前南京中商二級市場股價，將無法收購到其他投資者持有的股份，這意味著1個月之后祝義材將順利完成對于南京市國有資產(chǎn)經(jīng)營(控股)有限公司(下稱“南京國資”)和南京中天投資發(fā)展有限公司(下稱“中天投資”)兩家股東持有的南京中商股權(quán)的協(xié)議收購。

　　需要指出的是，今年5月15日，南京國資采用公開征集受讓方式，擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓持有的1600.5329萬股南京中商，截至停牌前5月7日公司報收于13.24元。

　　不過，由于南京國資2006年8月股改時曾承諾，一年鎖定期滿之后24個月內(nèi)，通過上交所掛牌交易出售股份比例不超過10%。截至今年5月27日，1600萬股依然超過該比例，因此，其擬轉(zhuǎn)讓股份中部分股權(quán)仍處于限售狀態(tài)；因此，經(jīng)過買賣雙方協(xié)商，交易價格被確定為每股11.05元。

　　相比之下，南京中天投資9.95元/股的轉(zhuǎn)讓價僅為南京國資成交價的90%，更是只有停牌前13.24元的75%。

　　據(jù)此，有南京當?shù)厥袌鋈耸糠治龇Q，南京中天投資持有南京中商的股權(quán)，已經(jīng)度過了限售期，按理不會低于二級市場價格轉(zhuǎn)讓，“現(xiàn)在看來，這個價格略高于江蘇地華2006年初增持南京中商的二級市場均價，不排除提前鎖定交易的可能。”

　　斯威特充當橋梁

　　南京中商管理層持股肇始于南京斯威特在上市之初的介入。

　　1999年10月8日，南京中商出資4000萬元從嚴曉群手中收購了斯威特新技術(shù)創(chuàng)業(yè)有限公司(下稱斯威特公司)變電站綜合自動化系統(tǒng)等相關資產(chǎn)；10月16日，南京市國資公司將其持有南京中商1600萬股以每股2.5元轉(zhuǎn)讓給斯威特公司，其出資總額與出售資產(chǎn)總額相等，亦是4000萬元。

　　2000年9月26日之后，南京中商如愿在上交所掛牌上市，按照上市首日的收盤價16.4元計算，斯威特4000萬元的資產(chǎn)一年之后換得了賬面6.56億元的市值。

　　如果斯威特持有的股權(quán)能夠一直熬到股權(quán)分置改革之后，即便是實施送股獲得流通權(quán)，依然可以獲益非淺，但故事沒有這樣發(fā)展下去。

　　轉(zhuǎn)折出現(xiàn)在南京中商上市半年之后。

　　2001年3月27日，斯威特公司決定將其持有南京中商1600萬法人股中的1393.2204萬股進行轉(zhuǎn)讓，而受讓方乃當時名不經(jīng)傳的南京中天投資。

　　按照雙方簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，是次轉(zhuǎn)讓中1129.9435萬股的轉(zhuǎn)讓價格為每股3.54元，263.2739萬股為零對價，轉(zhuǎn)讓金額共計4000萬元。

　　記者調(diào)查了解到，3.54元的定價來自于2000年南京中商的每股凈資產(chǎn)，至于剩余263.27萬股的零對價出于何種考慮，交易雙方和上市公司均未明確指出；如按全部轉(zhuǎn)讓的1393.2204萬股計算，南京中天投資的每股成本約2.87元。

　　一周之后，南京中商的一紙公告揭開了謎團。

　　根據(jù)公告，上市公司在2001年4月2日和斯威特簽訂了資產(chǎn)退還協(xié)議，將1999年10月購入的變電站相關資產(chǎn)退還給斯威特公司，而退還價格4000萬元和一周前斯威特轉(zhuǎn)讓股權(quán)的成交價格完全一致。

　　這一進一出之間，斯威特公司收回變電站資產(chǎn)的同時依然持有南京中商206.7796萬股，而作為受讓方的南京中天投資則開始浮出水面。

　　員工曲折持股

　　南京中商相關資料顯示，南京中天注冊資本6000萬元，主營實業(yè)投資以及百貨、家電等，前兩名股東為南京金橋?qū)崢I(yè)總公司(下稱“金橋?qū)崢I(yè)”)和南京山西路百貨大樓(下稱“山西路百貨”)，分別持有公司8.33%和6.67%的股權(quán)。