來(lái)源：樂(lè)居財(cái)經(jīng) 李?yuàn)檴?/p>

　　點(diǎn)奶茶時(shí)，你會(huì)選擇加點(diǎn)小料來(lái)豐富口感嗎？比如珍珠、椰果、芋圓、餅干碎；

　　點(diǎn)果茶時(shí)，你會(huì)糾結(jié)選哪個(gè)喜愛(ài)的口味嗎？比如草莓啵啵、多肉葡萄、滿杯百香果，或者直接來(lái)一桶水果茶；

　　點(diǎn)咖啡時(shí)，你會(huì)偏愛(ài)高糖還是低糖的？比如卡布奇諾、生椰拿鐵、美式咖啡。

　　在新式茶飲、咖啡越來(lái)越成為流行消費(fèi)的當(dāng)下，這些產(chǎn)品也在不斷地從多元口味、豐富口感甚至外觀裝飾上更新?lián)Q代，給消費(fèi)者帶來(lái)味覺(jué)和視覺(jué)的雙重刺激。

　　不過(guò)，這些飲品帶來(lái)美味印象的同時(shí)，也因其含有的五花八門(mén)的濃縮漿難免給人留下負(fù)面印象。但飲品濃漿大多是由天然原料加工出來(lái)的，若合理使用，并不會(huì)對(duì)消費(fèi)者的健康產(chǎn)生明顯影響，因此成為各類(lèi)新式飲品的主要配料。

　　新式飲品席卷消費(fèi)市場(chǎng)的同時(shí)，其上游生產(chǎn)濃縮漿的企業(yè)隨之發(fā)展壯大。依靠賣(mài)飲品濃漿和糖漿，瑞幸咖啡、星巴克、奈雪的茶、蜜雪冰城等一干現(xiàn)制飲品品牌的供應(yīng)商浙江德馨食品科技股份有限公司（下稱(chēng)“德馨食品”）扣響了資本市場(chǎng)大門(mén)，擬沖刺深交所主板。

　　二月的嘉興市，陰云密布。一張照片，定格在銀河路一處灰藍(lán)格調(diào)的建筑前面，這是德馨食品的大本營(yíng)。

　　跟隨攝影師鏡頭的移動(dòng)，層層疊疊的幾幢樓后面，滿身橘紅色、帶著“Delthin”德馨食品logo的矮樓若隱若現(xiàn)，異于周?chē)�顏色的建筑，仿佛在�?qiáng)調(diào)著自己的存在。

　　德馨食品當(dāng)前面臨的處境并不樂(lè)觀。一方面，受上下游企業(yè)的雙重?cái)D壓，上游原材料采購(gòu)單價(jià)呈上漲趨勢(shì)，下游新茶飲市場(chǎng)內(nèi)卷帶來(lái)的產(chǎn)品銷(xiāo)售單價(jià)下跌，導(dǎo)致德馨食品利潤(rùn)空間被嚴(yán)重?cái)D壓，毛利率連續(xù)三年下跌，2022年上半年凈利潤(rùn)出現(xiàn)“腰斬”。

　　另一方面，遠(yuǎn)高于行業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率，令德馨食品背上不小的債務(wù)壓力，遞表前引入外部投資，吸收大量資金，美化了資產(chǎn)負(fù)債表。

　　此外，德馨食品曾經(jīng)因?yàn)槭称钒踩珕?wèn)題和環(huán)保問(wèn)題屢屢受到行政處罰，一樁樁違規(guī)事件均為其上市之路增添諸多不確定因素。

　　機(jī)構(gòu)突擊入股，美化負(fù)債率

　　德馨食品成立于2012年10月，由林志勇實(shí)控的德馨實(shí)業(yè)貨幣出資設(shè)立，注冊(cè)資本1000萬(wàn)元。

　　2014年9月，德馨食品迎來(lái)了它歷史上唯一一家外資股東德樂(lè)亞洲，德馨食品也因此曾成為中外合資企業(yè)。彼時(shí)，德馨實(shí)業(yè)將其持有的20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給德樂(lè)亞洲，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1元/注冊(cè)資本。隨后，德樂(lè)亞洲以1元/注冊(cè)資本的價(jià)格再次增資200萬(wàn)元。

　　據(jù)悉，德樂(lè)亞洲隸屬于德樂(lè)集團(tuán)，后者是一家生產(chǎn)、銷(xiāo)售飲品配料的現(xiàn)代化跨國(guó)公司，報(bào)告期內(nèi)，公司曾向德樂(lè)亞洲采購(gòu)果蔬汁類(lèi)等原材料，交易金額為264.77萬(wàn)元。 

　　入股三年后，2017年12月，德樂(lè)亞洲退出，將股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給德馨實(shí)業(yè)，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價(jià)3.13元/注冊(cè)資本。據(jù)招股書(shū)，德馨實(shí)業(yè)與德樂(lè)亞洲的指定收款方曾因該款項(xiàng)支付問(wèn)題產(chǎn)生過(guò)糾紛，并已于2019年8月經(jīng)上海仲裁委員會(huì)調(diào)解。

　　對(duì)于這一情況，證監(jiān)會(huì)對(duì)德馨食品發(fā)起了“外資方出資資金是否符合當(dāng)時(shí)有效的法律法規(guī)出資方式，企業(yè)性質(zhì)變更后是否需要按規(guī)定補(bǔ)繳稅收，德樂(lè)亞洲股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格定價(jià)的公允性以及款項(xiàng)支付糾紛的背景、原因和具體情況”的問(wèn)詢。

　　值得一提的是，在德樂(lè)亞洲成為公司股東的同時(shí)，還委派史文超在德馨食品擔(dān)任監(jiān)事一職，德樂(lè)亞洲退出后，史文超仍留在德馨食品，目前為公司副董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，同時(shí)持有公司6.15%股權(quán)。

　　林志勇對(duì)史文超的信任，還不止于此。2020年前后，德馨實(shí)業(yè)股東發(fā)生變更，杭惠賢退出，呂怡進(jìn)入并接任監(jiān)事一職，這位新股東正是史文超的妻子。股東變更后，德馨實(shí)業(yè)由林志勇持股53.7%，呂怡持股46.3%，次年5月呂怡升任德馨實(shí)業(yè)經(jīng)理。

　　還是在2020年，德馨實(shí)業(yè)股東變更的半年后，林志勇全資持有的上海鴻啟供應(yīng)鏈有限公司也迎來(lái)新股東，史文超持股46.3%，林志勇持股從100%下降至53.7%。不久后，史文超以310.18萬(wàn)元增資入股德馨食品，成本為1元/注冊(cè)資本，持股6.94%。

　　目前，史文超的妻子呂怡通過(guò)德馨實(shí)業(yè)間接持有德馨食品34.86%的股權(quán)，史文超直接持股6.15%，夫妻二人在德馨食品的地位舉足輕重。但公司未將其認(rèn)定為共同實(shí)際控制人，這一情況也同樣遭到證監(jiān)會(huì)的追問(wèn)。

　　德馨食品實(shí)控人為林志勇，其直接持有公司7.13%的股份，并通過(guò)德馨實(shí)業(yè)間接持股40.44%，合計(jì)持有47.57%的股份。同時(shí)，德馨食品采用同股不同權(quán)機(jī)制，林志勇間接控制德馨實(shí)業(yè)持有的公司75.29%的表決權(quán)，并通過(guò)昇遠(yuǎn)合伙持有1%的表決權(quán)，合計(jì)控制公司76.29%的表決權(quán)。史文超和呂怡均為林志勇的一致行動(dòng)人。

　　遞表前，德馨食品由德馨實(shí)業(yè)控股75.29%，史文超持股6.15%，金侖投資、昇遠(yuǎn)合伙、瞪羚三號(hào)、上海歲越四家機(jī)構(gòu)分別持股9.65%、1%、0.39%、0.39%。

　　樂(lè)居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》注意到，上述四家機(jī)構(gòu)均是在德馨食品上市前突擊入股。2021年6月，金侖投資、昇遠(yuǎn)合伙、瞪羚三號(hào)及上海歲越按照51.31元/股的價(jià)格分別出資2.5億元、2600萬(wàn)元、1000萬(wàn)元及1000萬(wàn)元，合計(jì)出資2.96億元。

　　股權(quán)穿透可知，昇遠(yuǎn)合伙由林志勇實(shí)際控制；金侖投資背后則有社�；�金、中國(guó)信達(dá)、英國(guó)保誠(chéng)、中國(guó)中信、中國(guó)人壽、建設(shè)銀行等豪華投資天團(tuán)。

　　遞表前引入外部投資，吸收大量資金，與德馨食品的高負(fù)債處境有關(guān)。

　　2019年-2022年上半年，德馨食品的資產(chǎn)負(fù)債率分別為36.02%、62.68%、36.83%及32.72%，而同期行業(yè)可比公司資產(chǎn)負(fù)債率平均值分別為25.66%、19.66%、19.18%及19.02%。對(duì)比之下，德馨食品負(fù)債水平遠(yuǎn)超同行業(yè)均值，德馨食品存在相對(duì)較大的債務(wù)壓力。

　　尤其是2020年，德馨食品的資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到報(bào)告期內(nèi)峰值，其當(dāng)年貨幣資金僅有1574.83萬(wàn)元，短期借款金額就達(dá)1320.56萬(wàn)元，同時(shí)流動(dòng)資產(chǎn)2.01億元，流動(dòng)負(fù)債合計(jì)2.05億元，流動(dòng)性壓力巨大。

　　吸收外部投資的現(xiàn)金后，德馨食品拿出不少用于還債和分紅。2021年，公司償還債務(wù)4199.07萬(wàn)元，支付借款保證金4900萬(wàn)元，子公司新聯(lián)恒歸還購(gòu)買(mǎi)日前形成的拆借款項(xiàng)3485.64萬(wàn)元（其中包含支付史文超拆借款300萬(wàn)元），分配股利、利潤(rùn)或償付利息4068.38萬(wàn)元，合計(jì)約1.67億元。

　　而經(jīng)過(guò)此番股權(quán)操作，德馨食品的資產(chǎn)負(fù)債率也開(kāi)始大幅下降。2021年，其資產(chǎn)負(fù)債率同比下降近26個(gè)百分點(diǎn)，到2022年6月末，再次下降4.11個(gè)百分點(diǎn)。

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