近日，盈康生命發(fā)布了半年報(bào)。上半年，盈康生命實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.55億元，同比增長(zhǎng)1.52%，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)0.24億元，同比下降48.13%。事實(shí)上，盈康生命2018年度凈利潤(rùn)就下降近6成，今年上半年延續(xù)凈利下降的趨勢(shì)。這是盈康生命2015年轉(zhuǎn)型醫(yī)療健康業(yè)務(wù)以來，連續(xù)第二個(gè)半年報(bào)凈利下滑，且接近“腰斬”。
而在剛轉(zhuǎn)型的2015-2017年，盈康生命憑借并購(gòu)標(biāo)的瑪西普“精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)”的業(yè)績(jī)承諾，公司凈利實(shí)現(xiàn)了三連升，值得一提的是，瑪西普又在2017年和2018年分兩次收購(gòu)了友誼醫(yī)院，在后者業(yè)績(jī)承諾的助力之下前者剛好完成業(yè)績(jī)承諾。今年上半年，瑪西普的凈利潤(rùn)同比下降了23%，開始“變臉”。且友誼醫(yī)院的業(yè)績(jī)承諾出現(xiàn)了兩個(gè)不同標(biāo)準(zhǔn)，如果按照同一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算2017年和2018年的業(yè)績(jī)承諾，友誼醫(yī)并不能完成同時(shí)兩個(gè)年度的業(yè)績(jī)承諾。
資料顯示，盈康生命轉(zhuǎn)型到醫(yī)療健康領(lǐng)域以來，對(duì)二級(jí)市場(chǎng)融資以及高溢價(jià)并購(gòu)比較依賴。頻繁并購(gòu)帶來的高商譽(yù)對(duì)公司來說是一把“達(dá)摩克里斯之劍”，在公司凈利持續(xù)下降之時(shí)，巨額商譽(yù)的減值壓力不言而喻。在這樣的形勢(shì)下，海爾集團(tuán)在今年上半年“入主”盈康生命，其該如何面對(duì)凈利下滑的不利形勢(shì)以及賬面超7成的商譽(yù)？又該如何給中小股東帶來更多的投資回報(bào)？
轉(zhuǎn)型依賴“融資+并購(gòu)” 賬面商譽(yù)超7成
資料顯示，盈康生命原主營(yíng)業(yè)務(wù)是鮮品食用菌的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括金針菇、真姬菇和白玉菇等鮮品食用，其證券簡(jiǎn)稱也曾用過“星河生物”以及“菇木真”，公司于2010年在深交所上市。
但盈康生命上市以來的凈利出現(xiàn)了大幅下降甚至虧損。2010-2014年，公司分別實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn) 0.42億元、0.59億元、0.06億元、-1.63億元和-2.93億元，同比分別增長(zhǎng)107.39%、39.44%、-88.96%、-2612.35%和-79.75%。如果公司2015年再繼續(xù)虧損，或面臨退市風(fēng)險(xiǎn)。
此時(shí)，盈康生命選擇外延并購(gòu)的方式“保殼”，但公司也由此換上了“并購(gòu)依賴癥”，開始了一系列的高溢價(jià)并購(gòu)。
2015年，盈康生命以發(fā)新股份的方式收購(gòu)瑪西普醫(yī)學(xué)科技發(fā)展（深圳）有限公司（下稱“瑪西普”）100%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)11.25億元，增值率高達(dá)1941.04%；在上市公司 賬面上形成了9.47億元商譽(yù)。同時(shí)，盈康生命還募集了6.8億元配套資金，其中6.1億元用于立體定向放射外科設(shè)備綜合供應(yīng)商項(xiàng)目；補(bǔ)充瑪西普流動(dòng)資金6120萬元。
但在2017年4月，盈康生命將 “立體定向放射外科設(shè)備綜合供應(yīng)商項(xiàng)目”所募集的6.1億元資金用來收購(gòu)收購(gòu)四川友誼醫(yī)院有限責(zé)任公司（下稱“友誼醫(yī)院”）75%股權(quán)項(xiàng)目。也就是說，在募集資金到位的一年多時(shí)間里，原募投項(xiàng)目并未動(dòng)工。
而收購(gòu)友誼醫(yī)院的主體是瑪西普，此次收購(gòu)亦是高溢價(jià)收購(gòu)。根據(jù)公告，友誼醫(yī)院評(píng)估基準(zhǔn)日的賬面值15，378.14萬元，評(píng)估市場(chǎng)價(jià)值市場(chǎng)價(jià)值為130，187.75萬元，增值114，809.62萬元，增值率高達(dá)745.45%，75%股權(quán)的交易對(duì)價(jià)為 9.75億元現(xiàn)金。2018年6月，瑪西普以現(xiàn)金4.7億元收購(gòu)友誼醫(yī)院剩余25%的股權(quán)，交易溢價(jià)率高達(dá)831.51 %。
除了上述兩起高溢價(jià)收購(gòu)?fù)�，盈康生命還于2018年2月完成對(duì)重慶華健友方醫(yī)院有限公司（下稱“華健友方”）51%股權(quán)的收購(gòu)，交易方式為現(xiàn)金交易 ，交易對(duì)價(jià)為1.3億元。根據(jù)《關(guān)于全資子公司現(xiàn)金收購(gòu)重慶華健友方醫(yī)院有限公司51%股權(quán)的公告》，此次收購(gòu)是以2017年12月31日為估值基準(zhǔn)日，收益法評(píng)估下，華健友方100%股權(quán)市場(chǎng)價(jià)值為人民幣25，570萬元，而2017年末華健友方的所有者權(quán)益為3624.05萬元，增值率高達(dá)605.56%。
通過一系列的并購(gòu)，盈康生命商譽(yù)也急劇增加。截至2019年6月30日，公司賬面上的商譽(yù)為18.94億元，占總資產(chǎn)的71.95%，超過7成。
一系列現(xiàn)金并購(gòu)也令公司對(duì)營(yíng)運(yùn)資金的需求上升。除了2016年募集配套資金6.8億元以外，今年7月份，盈康生命發(fā)布《非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）》，擬非公開發(fā)行股票募集不超過10億元資金，其中6.75億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。
但值得注意的是，一系列的并購(gòu)融資并沒有讓公司盈利有明顯改善，2018年公司凈利潤(rùn)大降近6成，今年上半年也同比下降近5成，這或與并購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)不及預(yù)期密切相關(guān)。
瑪西普業(yè)績(jī)承諾“踩線達(dá)標(biāo)” 上半年業(yè)績(jī)“變臉”
盈康生命在收購(gòu)瑪西普時(shí)，交易對(duì)方承諾瑪西普2015年度、2016年度、2017年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)數(shù)分別不低于人民幣6000萬元、10187萬元、12866萬元，業(yè)績(jī)承諾總額29053萬元。2015-2017年，瑪西普實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)6，066.40 萬元、9，900.18萬元和13，105萬元，累計(jì)實(shí)現(xiàn)29071.58萬元，比承諾數(shù)高出18.58萬元，踩線達(dá)標(biāo)。
上文提到，瑪西普時(shí)收購(gòu)友誼醫(yī)院的主體，交易對(duì)方劉天堯向瑪西普進(jìn)行業(yè)績(jī)承諾，承諾期為2017-2019年。2017年，友誼醫(yī)院實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)8153.38萬元，正是得益于友誼醫(yī)院樂觀的盈利，幫助瑪西普“精準(zhǔn)”完成對(duì)上市公司的業(yè)績(jī)承諾。
但值得關(guān)注的是，瑪西普在今年上半年的凈利潤(rùn)下降較多。上半年，瑪西普實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入21666.96萬元，較上年同期增長(zhǎng)了1.65%；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)6497.13萬元，較上年同期下降了23.96%�，斘髌辗Q，營(yíng)業(yè)收入包含設(shè)備銷售收入和友誼醫(yī)院醫(yī)療服務(wù)收入，凈利潤(rùn)下降主要系瑪西普經(jīng)銷商品銷售收入下降和友誼醫(yī)院人工成本增加所致。
此外，2018年收購(gòu)的華健友方在當(dāng)年也沒有完成業(yè)績(jī)承諾。收購(gòu)時(shí)，交易對(duì)手承諾華健友方2018-2020年的凈利潤(rùn)分別不低于2000萬元、2500萬元和3000萬元，三年業(yè)績(jī)承諾合計(jì)不低于7500萬元。但2018年，華健友方實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1650.28萬元，距2000萬的凈利潤(rùn)相差349.72萬元。
并購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)不及預(yù)期，公司賬面上巨額的商譽(yù)將面臨減值風(fēng)險(xiǎn)，這對(duì)于凈利接連大降的盈康生命來說，顯然不是一個(gè)積極的信號(hào)。
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