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11月26日，萬達電影股份有限公司發(fā)布發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（修訂稿）。
對比前次重組方案，本次重組方案將發(fā)行股份購買萬達影視100%的股權(quán)，同時配套募集資金不超過80億元的交易方案改為發(fā)行股份購買萬達影視96.8262%股權(quán)；交易價格從372.04億元降至106.51億元；交易對方由萬達投資等33名原萬達影視的股東變成萬達投資等21名萬達影視的股東；標的資產(chǎn)由萬達影視100%股權(quán)（傳奇影業(yè)為萬達影視子公司）變?yōu)槿f達影視96.8262%股權(quán)（傳奇影業(yè)不再是萬達影視子公司）。
公告指出，本次重組方案與前次重組方案差異的主要原因包括：資產(chǎn)范圍存在差別，本次交易方案不再包含傳奇影業(yè)、新增新媒誠品；萬達影視部分股東發(fā)生變化：部分投資人已實現(xiàn)退出或在關(guān)聯(lián)方之間進行轉(zhuǎn)讓，并因收購新媒誠品新增尹香今、馬寧兩名股東；新華聯(lián)控股有限公司、長石投資有限公司等兩位萬達影視股東未參與本次重組，因此本次重組方案收購萬達影視 96.8262%股權(quán)。
據(jù)觀點地產(chǎn)新媒體查閱，本次剔除傳奇影業(yè)并新增新媒誠品的主要考慮因素如下剔除傳奇影業(yè)的考慮因素：本次交易旨在鞏固上市公司在國內(nèi)電影市場的龍頭地位，完成全產(chǎn)業(yè)鏈布局，建成集院線終端平臺、傳媒營銷平臺、影視IP平臺、線上業(yè)務(wù)平臺、影游互動平臺為一體的業(yè)務(wù)體系，充分發(fā)揮上市公司娛樂生態(tài)圈內(nèi)的協(xié)同效應(yīng)，傳奇影業(yè)作為海外資產(chǎn)，與本次交易目的的關(guān)聯(lián)度不高；同時傳奇影業(yè)作為美國獨立電影制作公司，經(jīng)營管理模式與萬達影視有所不同，需要一定時間進一步整合；新增新媒誠品的考慮因素：豐富萬達影視業(yè)務(wù)構(gòu)成、拓展電視劇領(lǐng)域的業(yè)務(wù)機會、探索發(fā)揮電視劇業(yè)務(wù)與電影業(yè)務(wù)間的協(xié)同效應(yīng)。
本次重組方案與前次重組方案估值差異主要原因如下：標的資產(chǎn)及資產(chǎn)范圍不同：前次重組方案標的資產(chǎn)為萬達影視100%股權(quán)，且資產(chǎn)范圍包含傳奇影業(yè)，而本次交易標的資產(chǎn)為萬達影視96.8262%股權(quán)，資產(chǎn)范圍不包含傳奇影業(yè)、新增新媒誠品；估值/評估基準日不同：前次重組方案估值基準日為2016年2月29日，而本次重組方案評估基準日為2018年7月31日；本次重組方案的估值水平（總交易價格、交易當年預(yù)測市盈率倍數(shù)）較前次重組方案大幅下調(diào)。
前次重組方案中，萬達投資承諾萬達影視2016年度、2017年度、2018年度的承諾凈利潤數(shù)分別不低于13億元、16.6億元、21.38億元。本次重組方案中，萬達投資、莘縣融智、林寧女士承諾萬達影視2018年度、2019年度、2020年度及2021年度承諾凈利潤數(shù)分別不低于7.63億元、8.88億元、10.69億元、12.74億元。兩次重組方案重合萬達電影發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（修訂稿）的業(yè)績承諾為2018年度。
剔除傳奇影業(yè)的影響，前次重組方案，萬達投資承諾2018年度凈利潤約為8.38億元，與本次重組方案承諾的7.63億元存在一定差異，但不存在重大差異。上述差異的主要原因是：兩次重組方案的評估基準日不同，前次重組方案的評估基準日為2016年2月29日，而本次重組為2018年7月31日，標的公司根據(jù)其業(yè)務(wù)實際運營情況和規(guī)劃對業(yè)績預(yù)測和承諾進行了適當?shù)膭討B(tài)調(diào)整。
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