布局房地產(chǎn)、光伏業(yè)績未見起色，錢江生化又擬跨界泛半導體行業(yè)遭質疑。
日前，錢江生化發(fā)布公告，擬作價6.3億元，以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購合肥欣奕華智能機器有限公司（下稱“合肥欣奕華”）100%股權，同時募集配套資金2.85億元。
長江商報記者注意到，盡管交易對手方作出了標的業(yè)績逐年增長的承諾，但標的控股股東股權分散且無實控人，即不存在實控人對上述承諾事項未完成帶來的損失風險進行兜底。
值得注意的是，合肥欣奕華存在嚴重的客戶依賴。數(shù)據(jù)顯示，2016年度、2017年度、2018年1-5月，合肥欣奕華來源于第一大客戶京東方合并范圍內下屬公司的銷售收入占各期模擬合并報表營業(yè)收入的比例分別為55.2%、64.86%及76.61%。
此外，各報告期內合肥欣奕華收到的補助分別占當期簡要模擬合并利潤總額的-41.74%、21.15%及38.38%，占比不斷攀升。
近年來，錢江生化布局房地產(chǎn)、光伏業(yè)務。其中光伏業(yè)務參股公司成立8年虧損6年，累計虧損2.26億元，目前正在申請破產(chǎn)重組。與此同時，錢江生化還擬掛牌轉讓參股房地產(chǎn)公司股權。
溢價121%收購泛半導體行業(yè)標的
停牌5個月后，錢江生化終于披露資產(chǎn)收購預案。
據(jù)了解，此次錢江生化擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購合肥欣奕華100%股權。截至2018年5月31日，合肥欣奕華母公司財務報表凈資產(chǎn)賬面值約為2.84億元，預估值約為6.3億元，預估增值額約為3.46億元，預估增值率約為121.76%。
交易雙方協(xié)商本次交易合肥欣奕華100%股權的初步交易價格約為6.3億元，其中上市公司向交易對方發(fā)行股份支付60%即3.78億元，其余40%部分及2.52億元由上市公司以現(xiàn)金支付。
此外，錢江生化還擬詢價的方式向包括海寧市資產(chǎn)經(jīng)營公司在內的不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過2.85億元。
此次交易完成后，上市公司經(jīng)營業(yè)務范圍將由生物農(nóng)藥、獸藥原料藥、醫(yī)藥中間體及熱電聯(lián)產(chǎn)蒸汽等領域擴展到泛半導體工業(yè)機器人和智能產(chǎn)線系統(tǒng)領域。此次交易也設置了業(yè)績承諾。交易預案顯示，如本次重大資產(chǎn)重組在2018年實施完畢，補償義務人承諾標的公司在2018年度至2020年度實現(xiàn)的扣非歸母凈利潤分別不低于5264萬元、5528萬元、6438萬元；如本次重大資產(chǎn)重組在2019年實施完畢，補償義務人承諾標的公司在2019年至2021年度實現(xiàn)的扣非歸母凈利潤分別不低于5528萬元、6438萬元、7174萬元。
長江商報記者注意到，盡管此次設置了業(yè)績承諾，但標的仍存在履約能力風險。
預案披露，合肥欣奕華的控股股東持有北京欣奕華持有標的公司股權比例較高，但北京欣奕華的股權結構較為分散，不存在實際控制人。由于標的公司的控股股東為有限責任的法人主體，對承諾事項的履行能力存在不確定性，亦不存在實際控制人對相關事項帶來的損失風險進行最終兜底，如果相關事項的風險發(fā)生時控股股東的履行能力不足以覆蓋全部損失，則有可能對上市公司及其股東的利益造成不利影響。
標的前五大客戶貢獻96.97%營收
逐年遞增的業(yè)績承諾背后，合肥欣奕華近兩年的業(yè)績表現(xiàn)并不穩(wěn)定。
根據(jù)預案，目前合肥欣奕華主要產(chǎn)品使用的“欣奕華”、“Sineva”兩項商標權系其控股股東北京欣奕華擁有商標權屬。報告期內部分業(yè)務和項目通過其控股股東北京欣奕華控制的Sineva Corporation進行，并將相應的境外收益以服務費的形式返還給標的公司。
這種運作方式也讓標的的獨立性存在隱患。上交所要求錢江生化補充披露以上事實對標的公司的業(yè)務獨立、資產(chǎn)獨立的具體影響，以及如何有效保證標的公司獨立性的具體措施。
財務數(shù)據(jù)顯示，合肥欣奕華2016年度、2017年和2018年1-5月份的營業(yè)收入分別為3.44億、11.48億、6.33億，凈利潤分別為-1603.96萬、7077.89萬、3245.56萬，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-1561.53萬、7607.56萬、-5504.75萬。
其中，標的2017年營業(yè)收入同比增長近233.91%，但經(jīng)營現(xiàn)金流波動仍然較大。上交所對于標的2017年營業(yè)收入快速增長和凈利潤明顯改善的原因和合理性提出質疑。
長江商報記者查詢發(fā)現(xiàn)，合肥欣奕華營收對前五大客戶具有嚴重依賴性。
預案披露，標的公司目前的經(jīng)營業(yè)務主要包括為京東方、天馬電子、中電熊貓、華星光電等客戶提供其生產(chǎn)線上配備的搬運機器人、測試機器人及各類智能產(chǎn)線系統(tǒng)等設備類產(chǎn)品。同時，京東方還是北京欣奕華的間接股東。
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