一家輿論漩渦中的上市公司收購一家紅極一時的美股退市電商——今年年初海航科技（600751.SH）擬75億元收購當(dāng)當(dāng)網(wǎng)的并購，賺足了資本市場的眼球，如今卻中途折戟。
海航科技9月20日發(fā)布公告表示終止本次收購，原因在于資本市場下半年以來發(fā)生了變化，而同時就雙方未能就合同的履行情況達(dá)成一致意見。
針對該公告，經(jīng)濟(jì)觀察報記者采訪當(dāng)當(dāng)網(wǎng)，其表示是海航科技違約，并將終止談判的矛頭直指海航“發(fā)展過程中目前存在流動性困擾”，并稱海航科技“支付上有障礙”。上交所的《二次問詢函》中指出，海航科技目前存在兩筆合計42.7億美元的長期貸款，可能對公司的持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生影響。
公開資料顯示，海航科技2016年底舉債收購英邁，除了自有資金和聯(lián)合投資之外，70%的資金（約40億美元）來源于銀行借款。
回憶起當(dāng)初的并購案，一名接近海航科技的知情人士感慨道，“當(dāng)初海航科技收購當(dāng)當(dāng)網(wǎng)的誠意很足，不僅僅意在新零售，當(dāng)當(dāng)網(wǎng)的零售、物流、大數(shù)據(jù)和海航科技現(xiàn)有的業(yè)務(wù)都可以匹配起來，有很大的協(xié)同效應(yīng)，而且如果買入當(dāng)當(dāng)網(wǎng)，也為海航科技提供了龐大的C端入口，零售+云計算也是現(xiàn)在比較火的商業(yè)模式。”眼下，尋求退隱的當(dāng)當(dāng)網(wǎng)創(chuàng)始人李國慶夫婦，和寄望戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型改善業(yè)績的海航科技均要另尋出路。
談判漸生嫌隙
自海航科技今年1月份啟動重組，4月12日披露重組預(yù)案，至今已經(jīng)歷時9個多月，期間還收到上交所的兩次問詢。而據(jù)經(jīng)濟(jì)觀察報記者從海航科技和當(dāng)當(dāng)網(wǎng)兩方了解到的情況來看，從8月份以來，雙方分歧不斷增加，而談判也漸生嫌隙。
自6月初以來，海航科技15次延期回復(fù)上交所針對本次并購的《二次問詢函》。上述接近海航科技的知情人士透露，每一次發(fā)布延期回復(fù)的公告，海航科技都要和當(dāng)當(dāng)溝通，海航科技曾經(jīng)很努力地在推進(jìn)這件事。此前，包括為何不做業(yè)績承諾等具體事宜，海航科技都和當(dāng)當(dāng)網(wǎng)充分溝通之后回復(fù)上交所。
而記者從當(dāng)當(dāng)網(wǎng)方面了解到，溝通并非延期的主要原因。在8月初之前，海航與當(dāng)當(dāng)保持了適度的溝通。
對于終止收購，輿論焦點在于，當(dāng)前市場行情下，75億元的估值對海航科技來說是否估值過高？以及海航科技是否有足夠的資金完成并購？
據(jù)6月2日的交易預(yù)案，海航科技與當(dāng)當(dāng)網(wǎng)初步確定交易標(biāo)的的交易價格為75億元。并購重組的主體為北京當(dāng)當(dāng)及當(dāng)當(dāng)科文，而當(dāng)當(dāng)網(wǎng)當(dāng)時私有化的主體E-Commerce除控制北京當(dāng)當(dāng)及當(dāng)當(dāng)科文外還控制其他子公司。海航科技擬發(fā)行股份支付40.6億元，現(xiàn)金方式支付34.4億元。
從最新公告看，海航科技終止交易主要原因在于，首先，資本市場等外部環(huán)境較預(yù)案披露時已發(fā)生較大變化；其次，公司未就合同的履行情況等事項與交易對方達(dá)成一致意見，繼續(xù)推進(jìn)重組面臨較大不確定因素。
對于這一公告，當(dāng)當(dāng)網(wǎng)對經(jīng)濟(jì)觀察報記者表示，作為該次重大資產(chǎn)重組交易的相對方，海航科技發(fā)布該項公告并未與當(dāng)當(dāng)網(wǎng)協(xié)商，也未與當(dāng)當(dāng)網(wǎng)就該重大資產(chǎn)事項的終止安排達(dá)成一致意見，屬于海航科技單方面終止交易及單方面發(fā)布公告的行為。
海航科技方面回應(yīng)稱，鑒于本次交易及正式方案尚未經(jīng)公司董事會審議、股東大會批準(zhǔn)及中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《股份認(rèn)購協(xié)議》及本次交易尚未正式生效，不涉及違約處理。
“價格在雙方談判中不是焦點。并購的終止是海航需要解決流動性困難，在支付上有障礙。”當(dāng)當(dāng)網(wǎng)對記者表示。而對于記者追問，目前雙方尚未走到支付這一步，當(dāng)當(dāng)網(wǎng)則表示，海航的資金緊張是全方位的。
對此，上述接近海航科技的知情人士有不一樣的看法，其表示，終止的原因不在于海航科技的流動性不足。收購方案在設(shè)計時不涉及公司的自有資金，主要是通過發(fā)行股份和籌措配套資金來進(jìn)行�，F(xiàn)在雙方的談判還沒到募集資金的時候，要等股東大會同意、證監(jiān)會過了交易預(yù)案之后，才考慮募集資金。
有意思的是，當(dāng)當(dāng)網(wǎng)在回復(fù)記者時提及，對當(dāng)當(dāng)?shù)牟①徑灰卓傤~為90億元，并認(rèn)為是海航科技違約在先。不過，從交易預(yù)案以及所有的公開信息來看，收購標(biāo)的估值為75億元。為何多出15億元，截至記者發(fā)稿時，當(dāng)當(dāng)網(wǎng)尚未做出解釋。
記者注意到，當(dāng)當(dāng)網(wǎng)8月20日注冊成立的天津當(dāng)當(dāng)科文電子商務(wù)有限公司，成為北京當(dāng)當(dāng)?shù)?00%控股股東，當(dāng)當(dāng)科文又是天津當(dāng)當(dāng)?shù)?00%控股股東。記者從相關(guān)知情人士處了解，原本海航科技收購的是兩家獨立的公司，股權(quán)變更后變成一個標(biāo)的，從法律上來講，之前的交易方案都要發(fā)生改變。一名從事并購的券商投行人士表示，主要看有沒有增加或者減少標(biāo)的資產(chǎn)的范圍，如果沒有的話，應(yīng)該不屬于重大調(diào)整。而據(jù)記者了解，雖然當(dāng)當(dāng)網(wǎng)做了股權(quán)變更，但是標(biāo)的資產(chǎn)的范圍應(yīng)該沒有發(fā)生改變。
對此，當(dāng)當(dāng)網(wǎng)方面回復(fù)稱，各分公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，會根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，適時進(jìn)行調(diào)整。這些分公司股權(quán)變更，對于當(dāng)當(dāng)股東結(jié)構(gòu)和交易結(jié)構(gòu)沒有影響。
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