深圳地鐵集團從華潤股份和恒大地產(chǎn)手中已經(jīng)累計收購了萬科將近30%的股份，代價是664個億。
這些資金并非全部都是深鐵集團的自有資金，其中接近60%的資金來自銀行貸款，也就是說，為了從華潤股份和恒大地產(chǎn)手里受讓萬科股份，深鐵集團找銀行借了395個億。
深鐵集團現(xiàn)在是萬科的第一大股東，同時也是萬科的實際控制人。萬科對于自身是否屬于深圳市國企一直避而不談，在身份信息上處理得模棱兩可�？v使今年初萬科以國企身份參加了深圳市屬國企工作部署會議，深圳市國資委也對萬科加入國企大家庭表示歡迎。
萬科是深圳市屬國企，而且必須是深圳市屬國企，否則，深圳地鐵集團收購萬科的方式將不合規(guī)。
深鐵集團收購萬科股份的對價60%來自銀行貸款，根據(jù)央行和銀監(jiān)會下發(fā)的《貸款通則》，銀行貸款不得進行股本權益性投資，也就是銀行貸款不能用于收購股權。
但如果股權收購屬于并購，則可以通過商業(yè)銀行取得部分并購貸款。根據(jù)銀監(jiān)會印發(fā)的《商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引》，所稱并購貸款，是指商業(yè)銀行向并購方或其子公司發(fā)放的，用于支付并購交易價款和費用的貸款。
而所稱并購，則是指境內(nèi)并購方企業(yè)通過受讓現(xiàn)有股權、認購新增股權，或收購資產(chǎn)、承接債務等方式以實現(xiàn)合并或實際控制已設立并持續(xù)經(jīng)營的目標企業(yè)或資產(chǎn)的交易行為。
同時，這一指引規(guī)定，并購交易價款中并購貸款所占比例不應高于60%。
這意味著并購企業(yè)對標的公司發(fā)起的并購，可以向商業(yè)銀行申請貸款，但是并購貸款所占比例不得高于60%，所以，這也是為什么深鐵集團向華潤和恒大受讓萬科股份對價里，銀行貸款占比接近60%。
深鐵集團向銀行尋求并購貸款，可以理解為對萬科股權收購，實質是并購，目的是實現(xiàn)合并或實際控制，從這一事實判斷，萬科歸于深圳市屬國企毋庸置疑。
那么，深鐵集團從一開始對萬科發(fā)起的收購，時至今日持股近30%，這一并購過程，它合規(guī)嗎？
先來了解并購規(guī)則。根據(jù)新修訂的《上市公司收購管理辦法》，并購方買入上市公司5%股權時，3日內(nèi)要求予以披露簡式權益變動書；買入上市公司20%股份以上時，要編制詳式權益變動書，其中包括披露收購方資金來源、同業(yè)競爭等內(nèi)容。
以上信息披露要求，信息披露義務人深鐵集團均是按點披露，符合程序。但接下來，萬科實際控制權發(fā)生變更后（此前萬科無實際控制人），信批操作上存在瑕疵。
《上市公司收購管理辦法》對上市公司控制權認定條款包括：1，投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；2，投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%；3，投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任；4，投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響；5，中國證監(jiān)會認定的其他情形。
對照第3、4宗條款以及前述并購貸款收購的事實可以認定，深鐵集團已經(jīng)取得了萬科的控制權，成為上市公司的實際控制權。取得萬科控制權的過程里，先是今年1月中旬華潤股份向深鐵集團轉讓全部股份，緊接著3月中旬恒大地產(chǎn)將所持萬科股份表決權委托給深鐵集團，直至最近恒大地產(chǎn)將全部股份轉讓給深鐵集團。
實際上到今年3月中旬恒大地產(chǎn)將所持萬科股份表決權委托給深鐵集團時，對照《上市公司收購管理辦法》對上市公司控制權認定條款，深鐵集團實際已經(jīng)取得了萬科的控制權，萬科的實際控制人發(fā)生變更。
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》，深鐵集團及萬科應依據(jù)實際控制人發(fā)生重大變化披露權益變動情況，提示上市公司實際控制人變更。證券交易所對這一類型權益變動情況通常要求披露詳式權益變動報告書。
恒大地產(chǎn)將所持股份表決權委托給深鐵集團以后，萬科和深鐵集團也披露了詳式權益變動報告書，不過卻沒有提示實際控制人變更，其在披露這次權益變動的目的里寫的是“本次權益變動主要基于對上市公司未來發(fā)展前景看好及自身戰(zhàn)略發(fā)展需要”，而非“上市公司實際控制人變更”。
但滑稽的是，深鐵集團和萬科作出這次權益變動披露依據(jù)的法規(guī)之一是《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》，而披露收購報告書通常是因為“通過協(xié)議收購、間接收購和其他合法方式，在上市公司中擁有權益的股份超過該上市公司已發(fā)行股份的30%的投資者及其一致行動人，應當編制和披露上市公司收購報告書”。
取得上市公司30%以上的股份，通常會進入要約收購程序，進一步強化并購方的控股權。深鐵集團當時并未取得萬科30%以上的股份，但顯然自己默認已經(jīng)取得了上市公司控制權。
�。▉碓矗何⑿殴娞柺斑z地 拾遺君）
深圳地鐵受讓恒大所持萬科股份獲批 成第一大股東
深圳地鐵謀劃收購股份 萬科股權事件有望徹底解決
萬科A股持續(xù)下跌 深圳地鐵接盤3個月虧損逾50億
深圳地鐵意圖明顯 但王石仍未宣布“戰(zhàn)爭”結束
利益至上 寶能的出路在于同意深圳地鐵重組
搜索更多: 深圳地鐵
