主營智慧城市業(yè)務(wù)的漢鼎宇佑（300300）在公司娛樂傳媒+互聯(lián)網(wǎng)金融大戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型下又祭出了新動(dòng)作，擬作價(jià)6億元現(xiàn)金收購上海沃勢文化傳播有限公司(以下簡稱“上海沃勢”)100%股權(quán)。同時(shí)收購方案中規(guī)定，交易對(duì)方要拿出3.6億元資金成立共管賬戶參與購買漢鼎宇佑的股票。

　　據(jù)漢鼎宇佑公告，公司擬使用自籌資金6億元向許波、何鈿、遂川廣游商務(wù)咨詢中心(有限合伙)3位股東(上述股東以下合稱“交易對(duì)方”)收購上海沃勢100%股權(quán)。

　　6億元的價(jià)款支付分為四個(gè)階段，協(xié)議簽訂之日起10個(gè)工作日內(nèi)漢鼎宇佑向許波、何鈿合計(jì)支付協(xié)議總對(duì)價(jià)的5%，即3000萬元，作為履約保證金；第一筆對(duì)價(jià)自協(xié)議生效之日起20個(gè)工作日內(nèi)，漢鼎宇佑向標(biāo)的資產(chǎn)原股東支付應(yīng)支付的現(xiàn)金對(duì)價(jià)的20%，即1.2億元。第二筆對(duì)價(jià)，自標(biāo)的公司的股權(quán)交割完畢后的20個(gè)工作日內(nèi)，漢鼎宇佑向交易對(duì)方支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)的30%，即1.8億元；自股權(quán)交割完畢起30個(gè)工作日內(nèi)，交付剩余資金2.7億元。同時(shí)規(guī)定還表示6億元資金中將要有3.6億元資金用于由以交易對(duì)方名義開立、由交易對(duì)方和漢鼎宇佑共同管理的共管賬戶，共管賬戶里的資金將全部用于購買漢鼎宇佑的股票，不得挪作他用。

　　對(duì)于這個(gè)共管賬戶的問題，有投資者質(zhì)疑公司作為賬戶的共管方是否會(huì)存在參與操作購買上市公司股票的行為，如何規(guī)避內(nèi)幕交易行為，而且公司法中也有規(guī)定上市公司自身不得參與購買自家上市公司股票。

　　漢鼎宇佑董秘方路遙接受北京商報(bào)記者采訪時(shí)解釋稱，“這是一個(gè)理解誤區(qū)，共管賬戶不是共同管理，共管只是公司參與監(jiān)督，限制交易對(duì)方資金的使用范圍，公司不直接參與操作股票的買賣”，不過部分投資者對(duì)于公司相關(guān)人員是否能潔身自好不間接參與并提供內(nèi)幕信息仍舊保持質(zhì)疑。

　　其實(shí)上市公司現(xiàn)金收購標(biāo)的公司，并要求交易對(duì)方用部分現(xiàn)金對(duì)價(jià)購買上市公司股票進(jìn)行鎖定的模式從今年年初就開始漸漸流行起來。此前出現(xiàn)過的案例就有新洋豐并購江蘇綠港和友利控股收購天津福臻等。

　　這種模式的收購，最終結(jié)果和發(fā)行股份收購資產(chǎn)差不多，相當(dāng)于用標(biāo)的公司的股權(quán)換取上市公司股權(quán)。但是因?yàn)楝F(xiàn)金收購不需要證監(jiān)會(huì)審核，可以順利許多。同時(shí)不增發(fā)新股和現(xiàn)金增持都是對(duì)上市公司的利好。

　　高溢價(jià)收購最終都要由業(yè)績來檢驗(yàn)，作價(jià)6億元的上海沃勢截至2016年底的凈資產(chǎn)為1719萬元，溢價(jià)近34倍。標(biāo)的公司2016年凈利潤為3932萬元，交易對(duì)方承諾2017-2019年上海沃勢扣非后凈利潤分別不低于6000萬元、7500萬元、9375萬元。 

　　方路遙表示，“溢價(jià)如此高的原因也是因?yàn)榭春脴?biāo)的公司未來的業(yè)績，公司總體轉(zhuǎn)型領(lǐng)域還是消費(fèi)金融這一塊，此次收購的游戲公司將來對(duì)于這個(gè)轉(zhuǎn)型也能起到一個(gè)助推作用，因?yàn)槭寝D(zhuǎn)型之初，所以現(xiàn)在業(yè)績表現(xiàn)出下滑，未來會(huì)用業(yè)績說話”。北京商報(bào)訊（記者 彭夢飛）

深交所質(zhì)疑漢鼎宇佑講故事

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