等寶能自動(dòng)放棄行使股東的權(quán)利
萬(wàn)科董事會(huì)拖著不該選，王石們的另一個(gè)如意算盤，或許是想要拖到寶能自動(dòng)放棄行使股東的權(quán)利。
這個(gè)事情有相當(dāng)?shù)碾y度，因?yàn)椋杭幢闵畹罔F已經(jīng)擁有第一大表決權(quán)，寶能依然持有萬(wàn)科25.4%股份，除非寶能愿意放棄行使自己的權(quán)利，或者法律層面能認(rèn)定寶能持股并不合法，否則，寶能作為萬(wàn)科重要股東的權(quán)利就應(yīng)該受到保護(hù)。
按照現(xiàn)行法律法規(guī)，如果3月董事會(huì)改選如期進(jìn)行，寶能是肯定有權(quán)參加的。對(duì)這一點(diǎn)，法律界、市場(chǎng)和民間輿論基本存在共識(shí)。市場(chǎng)人士測(cè)算，根據(jù)累計(jì)投票制，即使沒(méi)有任何其他票數(shù)投給寶能提名的董事，只要寶能將自己的25.4%的投票權(quán)投給自己，2名董事1名獨(dú)立董事的當(dāng)選也可以確保。
王石和萬(wàn)科管理層當(dāng)然更會(huì)清楚這樣的局面，因而深知此時(shí)若進(jìn)行改選，并無(wú)將寶能徹底排除在外的勝算，于是便采取了“拖”字決。
圍繞寶能進(jìn)入董事會(huì)，市場(chǎng)早有不少觀點(diǎn)和爭(zhēng)論。挺萬(wàn)科的一派認(rèn)為寶能不能進(jìn)入萬(wàn)科董事會(huì)，主要理由包括：前海人壽及董事長(zhǎng)姚振華受到了保監(jiān)會(huì)的查處；萬(wàn)科工會(huì)正在起訴寶能增持萬(wàn)科股票無(wú)效。
但這些觀點(diǎn)遭到了大部分法律專家的反對(duì)，并被認(rèn)為是刻意與萬(wàn)科管理層的“心心相印”：希望通過(guò)營(yíng)造輿論，繼續(xù)施壓監(jiān)管層，希望監(jiān)管層進(jìn)一步出手，逼迫寶能自動(dòng)放棄行使股東的權(quán)利。
目前，就單獨(dú)的萬(wàn)寶大戰(zhàn)個(gè)案而言，情況其實(shí)很清晰。
首先，對(duì)寶能買入萬(wàn)科股票的資金是否違反現(xiàn)行的法律法規(guī)，前央行副行長(zhǎng)、全國(guó)人大財(cái)經(jīng)委副委員長(zhǎng)吳曉靈女士組織的第三方研究報(bào)告已經(jīng)給出了結(jié)論：“寶能的資金組織方式未違反現(xiàn)行的法律法規(guī)”。至于萬(wàn)科工會(huì)正在起訴寶能增持萬(wàn)科股票無(wú)效的說(shuō)法，事實(shí)上該案尚未開(kāi)庭，在法庭未宣判無(wú)效前，其增持在法律上是有效的。
其次，寶能或姚振華因?yàn)槭艿奖１O(jiān)會(huì)處罰而不能進(jìn)入董事會(huì)，這一說(shuō)法本身就不合法。第一，姚振華雖然被保監(jiān)會(huì)處罰，但卻并沒(méi)有被認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；第二、即便姚振華不可以，也不代表寶能系其他人也不能出任萬(wàn)科董事。
從目前情況看，寶能能否進(jìn)入董事會(huì)，關(guān)鍵是能否得到實(shí)際第一大股東——深圳地鐵的默許。深圳地鐵在詳式權(quán)益披露中稱支持“萬(wàn)科混合所有制”，目前，萬(wàn)科股東中最大的民營(yíng)股東就是寶能，深鐵“混合所有制”若是真心，或許會(huì)支持寶能進(jìn)入董事會(huì)；但很大可能，這也只是一句口號(hào)。如此，深鐵也會(huì)選擇和管理層一起繼續(xù)施壓，拖到寶能主動(dòng)放棄進(jìn)入董事會(huì)的權(quán)利。
或許，這就是萬(wàn)科管理層等待的真正利好。
深鐵有著深厚的國(guó)資背景，其與萬(wàn)科管理層有著共同的利益，但也有如前所述的“貌合神離”。深鐵和深鐵背后的力量如何抉擇，是能夠影響到寶能最終是否有機(jī)會(huì)獲得席位的關(guān)鍵因素。
怕放寶能進(jìn)入董事會(huì)，王石到底在怕什么？
按理來(lái)說(shuō)，郁亮早就在公開(kāi)場(chǎng)合說(shuō)過(guò)，“大局已定”，即使寶能和恒大都進(jìn)入萬(wàn)科董事會(huì)，也掀不起什么風(fēng)浪。更進(jìn)一步，如今，恒大已經(jīng)主動(dòng)將表決權(quán)和提名權(quán)委托了給管理層的盟友深圳地鐵集團(tuán)，管理層還有什么可以等的呢？完全可以打開(kāi)大門，放寶能系進(jìn)來(lái)��！
然而，董事會(huì)選舉仍在被推遲。管理層千方百計(jì)地拖，除了等什么，更深層的原因，可能在于怕什么。
管理層會(huì)怕什么呢？在前海人壽和姚振華受罰的情況下，在寶能系主動(dòng)宣布退守財(cái)務(wù)投資者的情況下，在管理層已經(jīng)和深鐵、恒大、安邦攜手拿下超40%的表決權(quán)的情況下，在國(guó)資委、深圳市政府都公開(kāi)支持管理層的情況下，王石和郁亮還有什么可怕的呢？
當(dāng)然有。
萬(wàn)科管理層一直被詬病的一個(gè)“見(jiàn)不得光”的問(wèn)題，在于其事業(yè)合伙人制度，以及管理層資管計(jì)劃的信息披露問(wèn)題。自2014年推出事業(yè)合伙人制度后，對(duì)于公司董事、監(jiān)事在該制度中能夠獲得的報(bào)酬及獲得該等報(bào)酬的依據(jù)，萬(wàn)科從未向投資者披露過(guò)，而這被質(zhì)疑違反了上市公司信息披露有關(guān)要求。
另一個(gè)問(wèn)題，則在于王石個(gè)人。根據(jù)公開(kāi)資料，王石在2011年至2014年間，前往美國(guó)、英國(guó)留學(xué)期間，從萬(wàn)科獲得現(xiàn)金報(bào)酬5000多萬(wàn)元，即便他當(dāng)時(shí)的主要精力已不在萬(wàn)科的管理之上。這同樣被質(zhì)疑損害了公司和廣大投資者利益。
如果說(shuō)，占盡優(yōu)勢(shì)的王石和管理層，還有什么可怕的？答案很可能是上述兩個(gè)問(wèn)題。如果新一屆董事會(huì)要求萬(wàn)科詳盡披露事業(yè)合伙人制度中管理層個(gè)人的獲益情況，以及幾個(gè)管理層資管計(jì)劃的詳細(xì)獲益情況，如果董事會(huì)要求萬(wàn)科詳盡披露王石的薪資問(wèn)題，這或許將對(duì)王石及管理層大大不利，也會(huì)嚴(yán)重影響到王石的個(gè)人形象。
如果新一屆董事會(huì)按時(shí)改選，如果新的董事會(huì)真的打算細(xì)細(xì)研究這些舊賬，恐怕新的大股東深鐵也會(huì)坐不住，安邦也會(huì)坐不住。
如此，王石會(huì)坐得住嗎？
于是，有人預(yù)言，萬(wàn)科董事會(huì)改選，王石還會(huì)：
能再考慮考慮，就再考慮考慮。
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