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萬科“五霸”爭奪戰(zhàn)意猶未盡，有市場人士擔(dān)心隨著可流通的社會公眾股大幅減少，萬科是不是要面臨退市風(fēng)險？
先說一個案例，去年12月，滬上私募崔軍宣稱將以要約收購方式繼續(xù)增持新華百貨。此前，崔軍經(jīng)過連續(xù)6次舉牌及1次直接豁免要約收購義務(wù)的增持，持股比例已達(dá)32%，超過新華百貨原控股股東“物美系”。
對此，新華百貨及物美系的回應(yīng)是，若崔軍強(qiáng)行要約收購，將導(dǎo)致總股本為2.26億股的新華百貨社會公眾股比例低于25%，面臨退市風(fēng)險。按規(guī)定，總股本低于4億股的上市公司，社會公眾股比例不得低于25%，而崔軍、物美系及另外一部分被認(rèn)定為非社會公眾股(7.38%)的股份，本身已達(dá)70.32%，加上要約收購至少必須增持5%，故崔軍強(qiáng)行實施要約收購確實會令新華百貨陷入退市危機(jī)。
新華百貨的回?fù)魺o疑擊中要害，至今崔軍也未有進(jìn)一步的舉動。這個案例是對上市公司社會公眾股持股比例的有效闡釋，任何上市公司的任何一方均不得違反社會公眾股持股比例要求，當(dāng)然也包括萬科及其相關(guān)方。
最近，隨著恒大的介入，萬科事件更加熱鬧，股價復(fù)權(quán)后也于昨日創(chuàng)歷史新高。于是市場很自然想到一個問題——扣除寶能系、華潤、安邦、萬科事業(yè)合伙人計劃、恒大等主要股東所持股份之后，萬科剩余股份有多少?
個別測算結(jié)果顯示，萬科剩余股份不足30%甚至略高于20%，逼近10%的社會公眾股持股下限，萬科總股本超過4億股，其社會公眾股持股比例不得低于10%�；谶@樣的測算，就有了更驚悚的結(jié)論——萬科將有可能被繼續(xù)增持至退市。
如同人們總是擔(dān)心寶能系將會崩盤一樣，萬科退市論無疑顯得更加杞人憂天。如果嚴(yán)格對照深交所上市規(guī)則便不難發(fā)現(xiàn)，萬科并不會因為某些股東的增持而陷入社會公眾股低于10%的尷尬境地，除非大比例要約收購。
社會公眾股是專有名詞，上市規(guī)則的定義是，兩類情形之外的持股屬于社會公眾股。一是持股10%以上的股東及一致行動人，二是董監(jiān)高及關(guān)系密切家庭成員，或者董監(jiān)高直接、間接控制的法人或其他組織。
該定義非常清晰的表明，并不是每一個在市場看來較為重要的股東都是“非社會公眾股東”。安邦持股6.18%，恒大至少持股5%，二者均屬萬科較為重要的股東，但并不是上市規(guī)則規(guī)定的“非社會公眾股東”，二者持股行為不會引起社會公眾股持股比例的減少。如果安邦、恒大與寶能、華潤或者萬科管理層締結(jié)一致行動人關(guān)系，或者繼續(xù)增持至10%以上，才可被認(rèn)定為“非社會公眾股東”。
可能有人會說安邦與萬科管理層已達(dá)成某種協(xié)同作戰(zhàn)的約定，恒大與寶能或有某種抽屜協(xié)議，但這些并不能作為認(rèn)定安邦、恒大為“非社會公眾股東”的法理依據(jù)。
基于上述邏輯，目前萬科股東中可被明確認(rèn)定為“非社會公眾股東”的股東僅包括寶能(25.4%)、華潤(15.4%)及萬科兩個合伙人計劃(7.12%)，所持股份總計為47.92%，遠(yuǎn)低于90%的持股上限規(guī)定。
實務(wù)中，有一類股東既非10%以上的股東，亦非上市公司董監(jiān)高關(guān)聯(lián)方，但依然被認(rèn)定為“非社會公眾股東”。出現(xiàn)此類情況，上市公司一般會作特殊說明，如新華百貨被認(rèn)定為非社會公眾股的7.38%股份。截至目前，萬科并未特別說明安邦、恒大或者其他任何一方系需被認(rèn)定為“非社會公眾股東”。
市場之所以會認(rèn)為隨著恒大等股東的增持，萬科社會公眾股會逐漸減少，主要是因為誤將可流通股份等同于社會公眾股。事實上，對于安邦、恒大、證金公司、劉元生等短期內(nèi)不能減持或不會減持的股東，只能說明因為他們的持股，萬科可流通股份相對較少，而不是社會公眾股會變少，他們都屬于社會公眾股東，所持萬科股份屬于受限制的社會公眾股。
在未來相當(dāng)長的一段時間內(nèi)，萬科仍然是大眾持股公司，這一點不會發(fā)生根本性變化，退市之說無邏輯基礎(chǔ)。
�。▉碓矗鹤C券時報記者 李雪峰）
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