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注入方是隱形大股東
“為什么此次借殼蘭州黃河的公司是一家凈資產(chǎn)只有10億元左右的小房企？是否有利益關(guān)聯(lián)？”一位北京投資者認(rèn)為，蘭州黃河作為一家比較好的殼資源原本可以找到更好的借殼標(biāo)的。
從表面上看，鑫遠(yuǎn)集團(tuán)是蘭州黃河二股東昱成投資旗下的資產(chǎn)，或許和二股東的推動(dòng)有關(guān)，但實(shí)際上從歷史關(guān)系可以看出，鑫遠(yuǎn)集團(tuán)曾一度成為蘭州黃河的隱形大股東，2006年蘭州黃河原控股股東黃河集團(tuán)和甘肅新盛（兩者都受到楊世江家族控制）一起出資7100萬元成立了黃河新盛，而黃河集團(tuán)持有的蘭州黃河3920萬股股票也轉(zhuǎn)為由黃河新盛持有，黃河集團(tuán)退出蘭州黃河股東名單由黃河新盛代替，當(dāng)時(shí)按照出資比例，黃河集團(tuán)持有黃河新盛49.3%股權(quán)，甘肅新盛持有黃河新盛50.7%股權(quán)，而黃河集團(tuán)和甘肅新盛當(dāng)時(shí)背后的控制人都為楊紀(jì)強(qiáng)，其也通過兩公司控制黃河新盛從而控制著蘭州黃河。
2007年黃河集團(tuán)和此次借殼方鑫遠(yuǎn)集團(tuán)有約1.73億元的債務(wù)糾紛，黃河集團(tuán)為了還債將所持有的黃河新盛49.3%股權(quán)（作價(jià)1億元）、甘肅新盛45.95%股權(quán)（作價(jià)7349萬元）轉(zhuǎn)讓給鑫遠(yuǎn)集團(tuán)進(jìn)行抵債。
在做出此次股權(quán)償還債務(wù)后，楊世江（楊紀(jì)強(qiáng)的兒子）和其一致行動(dòng)人仍舊持有甘肅新盛54.05%的股權(quán)，而甘肅新盛仍舊持有黃河新盛50.7%的股權(quán)，也就是說，楊世江仍舊控制著甘肅新盛，甘肅新盛仍舊控制著黃河新盛，而黃河新盛仍舊控股蘭州黃河，楊世江通過這一系列的關(guān)系仍舊是蘭州黃河的實(shí)際控制人。
但是實(shí)際上，鑫遠(yuǎn)集團(tuán)控制的蘭州黃河股權(quán)已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了楊世江，楊世江和一致行動(dòng)人通過甘肅新盛持有黃河新盛并間接持有蘭州黃河股權(quán)比例只有約5.83%，而鑫遠(yuǎn)集團(tuán)通過甘肅新盛以及黃河新盛持有的蘭州黃河股權(quán)則達(dá)到約15.46%，也就是說，鑫遠(yuǎn)集團(tuán)已經(jīng)成為蘭州黃河的隱形第一大股東了。而鑫遠(yuǎn)集團(tuán)一直是蘭州黃河背后第一大股東或許是蘭州黃河最終選擇鑫遠(yuǎn)集團(tuán)為借殼方的主要原因。
從昱成投資股權(quán)變更來看，其一直是譚岳鑫家族全資控制的一家投資公司，同時(shí)譚岳鑫家族還全資控制著鑫遠(yuǎn)集團(tuán)。
2011年昱成投資通過解決債務(wù)糾紛獲得了蘭州黃河9.29%股權(quán)成為公司第二大股東。也就是說，譚岳鑫家族實(shí)際上在2011年起就控制了蘭州黃河24.75%的股權(quán)，遠(yuǎn)超過楊世江家族，蘭州黃河其實(shí)已經(jīng)“易主”。
借殼標(biāo)的不被看好
值得注意的是，房企鑫遠(yuǎn)集團(tuán)的借殼并不被投資者所看好。“上市公司部分房企業(yè)績表現(xiàn)不佳，借殼成功后鑫遠(yuǎn)集團(tuán)的盈利能力存不確定性。”上述投資者提出了自己的擔(dān)憂。一位房地產(chǎn)業(yè)內(nèi)人士也認(rèn)為，目前二三線城市去庫存壓力較大，類似鑫遠(yuǎn)集團(tuán)這樣體量較小的房企確實(shí)是一種挑戰(zhàn)。實(shí)際上，一些上市房企已經(jīng)開始謀劃轉(zhuǎn)型。諸如，前不久忠旺集團(tuán)擬作價(jià)282億元借殼中房股份上市。
而在對蘭州黃河的問詢函中，深交所也對公司重組標(biāo)的業(yè)績承諾進(jìn)行了問詢，鑫遠(yuǎn)集團(tuán)2012-2014年、2015年1-11月扣非后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1568.04萬元、1.38億元、1.92億元和1.11億元。而此次交易對方承諾的2016-2018年扣非后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于2.66億元、2.97億元和4.5億元，較此前的盈利增幅頗大。
對此，監(jiān)管部門要求公司結(jié)合宏觀政策、經(jīng)濟(jì)環(huán)境及行業(yè)的發(fā)展情況，對于盈利預(yù)測大幅增長的可實(shí)現(xiàn)性進(jìn)行合理性分析。
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