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春華基金于2011年3月成立，系前高盛中國區(qū)主席胡祖六創(chuàng)立。 至2012年年底，春華基金痛快地花掉了一期平安信托募集的26億元資金，卻只投資了兩單，春華基金篤定地孤注一擲，卻不透露任何消息給投資人，包括那些僅出資100萬元首次嘗試PE的散戶。
即便這些散戶都通過平安信托旗下的平安創(chuàng)新資本行使權(quán)益，就好像用巨大的面罩將巨額投資的風(fēng)險(xiǎn)和散戶低風(fēng)險(xiǎn)承受力統(tǒng)統(tǒng)掩藏起來。
深藏募資“烏龍術(shù)”
無論是本刊于2011年11月獨(dú)家報(bào)道，春華基金開展“7+1”史上最大規(guī)模傘狀信托創(chuàng)新募資，還是隨后春華基金向監(jiān)管部門發(fā)布澄清的公告，撇清資金來源非信托募資，都沒能阻止春華基金把平安信托募集的約26億元在一年內(nèi)全部投出去。
這種出資關(guān)系為第二期募資埋下了隱患。春華基金原計(jì)劃與平安信托合作三期基金，定名為平安財(cái)富秋實(shí)集合資金信托計(jì)劃，總規(guī)模為100億元。目前第二期是否續(xù)募，已成隱憂。
該信托計(jì)劃出資人之一程明(化名)在投資一年后，卻覺得離春華基金越來越遠(yuǎn)。
在春華基金通過平安信托每季度向出資人發(fā)送的資金管理報(bào)告里，只有區(qū)區(qū)一頁，且四份季度報(bào)告內(nèi)容幾乎一致，除了一張資產(chǎn)負(fù)債表上顯示春華基金的基金托管行支付的利息外，具體項(xiàng)目投資狀況從不提及，春華基金以“近期完成的項(xiàng)目尚在進(jìn)行信息收集整理，在下次季報(bào)披露時(shí)，將項(xiàng)目信息一并向各位投資者匯報(bào)”為由一筆帶過。平安信托也很無奈，進(jìn)入投資期的春華基金并沒有召開過一次投資人大會(huì)，交流投資事宜。
實(shí)則春華基金已投資完成兩個(gè)項(xiàng)目，26億元全部用盡。程明很委屈，覺得信托條款中“有限合伙人(LP)有權(quán)監(jiān)督普通合伙人(GP)”的規(guī)定幾乎失效，春華基金拿走出資人的錢，卻棄投資人不管不顧。
在每季度報(bào)告里，一段拗口的文字可以確定這些投資人對外不能承認(rèn)的身份：“本信托已全部投資于 L1102合伙企業(yè)的合伙企業(yè)份額收益權(quán)，占信托成立規(guī)模的100%。”代號(hào)為L1102合伙企業(yè)，只在2012年11月簽署的第一份信托認(rèn)購協(xié)議中曾披露過代表春華基金。
為了維護(hù)自身權(quán)益，程明在聯(lián)絡(luò)更多的投資人一起贖回。根據(jù)信托計(jì)劃的條款，該產(chǎn)品擬定為4年期，投資后18個(gè)月內(nèi)可退出。程明的律師稱，目前已接近可退出時(shí)段，按照條款，程明將獲得連帶銀行利息的資金返還。春華基金曾利用平安信托母信托下設(shè)7個(gè)子信托的信托架構(gòu)令整個(gè)行業(yè)嘆為觀止。倘若按照每個(gè)信托產(chǎn)品最高募集不超過200人的規(guī)定，平安春華模式創(chuàng)造了不超過1400人的LP龐大陣容。
連環(huán)代持
根據(jù)信托季度報(bào)告，春華一期資金全部來自于平安信托募資，一旦贖回，賬上空空的春華基金如何求得這筆錢呢?關(guān)鍵是，春華基金已再度遭遇資金之渴，急需二期資金。
春華基金也并非不愿披露項(xiàng)目投資進(jìn)展，可能是難以啟口;春華基金下重注于兩個(gè)項(xiàng)目，最大一筆投資為代持華夏基金。春華基金于2011年募資路演時(shí)，就已披露擬投資華夏基金，只是華夏基金成功轉(zhuǎn)讓時(shí)，春華基金隱于新股東背后。
2011年11月左右，是春華基金最忙碌的時(shí)段，“7+1”史上最大規(guī)模傘狀信托創(chuàng)新募資令市場大開眼界。一位資深信托人士評(píng)論，“圈里人都很奇怪春華為什么如此著急募這么一筆錢?而且采取有巨大后遺癥的TOT信托方式?一堆“前高盛人”面對人民幣基金，怎么就如此不堪?”據(jù)多方求證，春華基金急需資金是為了順利獲得華夏基金轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，春華基金甚至不惜讓合作方平安信托背了黑鍋。
當(dāng)時(shí)，春華資本在其網(wǎng)站上發(fā)布募資聲明稱：“有平安信托相關(guān)銷售人員以電子郵件、短信方式發(fā)送春華基金設(shè)立的30億元股權(quán)基金信托計(jì)劃。經(jīng)平安信托內(nèi)部查詢，發(fā)現(xiàn)上述行為系個(gè)別一線銷售員工以不當(dāng)方式發(fā)送短信和電子郵件所為，并立即采取有效的糾正措施。”實(shí)際上這部分通過平安信托先行到位的資金，接近20億元，為了通過監(jiān)管審查又加了一層代持偽裝，通過平安信托下設(shè)的平安創(chuàng)新資本代表信托持有人的權(quán)益。
胡祖六騰挪的除了資本，還有其頭銜。2011年11月7日，山東海豐國際航運(yùn)集團(tuán)有限公司(下稱“海豐國際”)更改了工商資料，胡祖六成為公司新的法定代表人。11月8日，華夏基金公告股權(quán)轉(zhuǎn)讓結(jié)果，海豐國際斥資18億元成為華夏基金小股東，持股比例為10%，胡祖六作為海豐國際代表，派駐華夏基金董事會(huì)。春華基金向平安集團(tuán)、社�；鸬葦M大型出資人披露了該筆代持交易。
縱然春華基金借道入股，是為了滿足證監(jiān)會(huì)關(guān)于基金公司股東“持續(xù)經(jīng)營三個(gè)以上完整會(huì)計(jì)年度”的規(guī)定，但其代持風(fēng)險(xiǎn)并不能化解，至今所有公開披露文件中并未涉及春華基金與海豐國際的關(guān)系。凱文律師事務(wù)所合伙人張?jiān)妭シQ，一旦涉及到項(xiàng)目退出、還原拆包等監(jiān)管問題，代持將被監(jiān)管層認(rèn)為存在股權(quán)不明晰的問題而不被接受，并可能構(gòu)成證券法上的虛假陳述而承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
就PE代持金融機(jī)構(gòu)，春華基金并不是第一例。本刊曾于2011年披露，獲得社�；鹜顿Y的弘毅人民幣基金也曾于近兩年以代持身份投資了3家城商行。與春華基金隱秘不同的是，弘毅選擇了其母公司聯(lián)想控股的關(guān)聯(lián)公司代持，并將其投資對外公開，將私下協(xié)議引致的風(fēng)險(xiǎn)及代持代價(jià)都降至最低。
除了監(jiān)管障礙，春華基金有悖于投資承諾的做法也招致投資人不滿，成為二期募資的減分項(xiàng)。投資人(包括平安信托項(xiàng)目負(fù)責(zé)人)與春華基金分歧較大的是春華基金動(dòng)用超過一半的資金投資單一項(xiàng)目，超出風(fēng)險(xiǎn)控制水平，且短時(shí)間華夏基金不存在退出可能。平安信托該項(xiàng)目的參與者稱，協(xié)議與實(shí)際操作中多處不符的矛盾讓平安信托無法向投資人交代。在投資協(xié)議上，春華基金寫明“50%的基金投資于金融領(lǐng)域;在投資標(biāo)的選擇上，擬近期上市的企業(yè)，以提高目標(biāo)公司股權(quán)流動(dòng)性。”
記者采訪的多位PE資深人士表明，為了分散投資風(fēng)險(xiǎn)，PE以超過投資規(guī)模1/10為項(xiàng)目分界線，超過規(guī)模的擬投資項(xiàng)目必須與出資額較大的LP代表和投委會(huì)進(jìn)行反復(fù)論證和實(shí)地考察，倘若項(xiàng)目投資額超過1/3，則申請分期投資及設(shè)立專項(xiàng)或者跟投基金，選擇合適的LP進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)較大的投資。顯然，春華基金選擇一次性以18億元注入華夏基金，信心頗為充足。
與春華基金強(qiáng)烈看好華夏基金不同，上述PE人士無一看好中國規(guī)模最大的基金管理公司，華夏基金曾在過去14年為股東創(chuàng)造198.28億元價(jià)值， 相當(dāng)于200倍的回報(bào)。但華夏基金如何實(shí)現(xiàn)PE回報(bào)收益，卻眾說紛紜。由于華夏基金的股東分紅收益嚴(yán)重依賴于市場，近兩年因市場不景氣大幅縮水。
特別是高昂的入股價(jià)消減了春華基金的投資預(yù)期。2011年華夏基金將期末可供分配利潤6.967億元全部分配給股東，相當(dāng)于同期縮水一半。對于新股東來說，其投資年回報(bào)率只有4%，還不如購買銀行理財(cái)產(chǎn)品的平均收益率，與春華基金路演時(shí)承諾的內(nèi)部年化收益率20%相去甚遠(yuǎn)。據(jù)市場人士計(jì)算，新股東總共投入了83億元巨資，以此盈利能力計(jì)算需要23年才能回本。
現(xiàn)實(shí)是國內(nèi)尚無一家公募基金管理公司上市的案例，且公募基金屬于輕資產(chǎn)公司，收入主要依靠基金管理費(fèi)收入，與二級(jí)市場景氣度存在密切關(guān)系。參考監(jiān)管部門的態(tài)度，“管理費(fèi)收入受外部環(huán)境波動(dòng)較高”，可能成為華夏基金IPO的最大障礙之一。況且，目前排隊(duì)IPO項(xiàng)目過多，華夏基金還沒開始準(zhǔn)備上市， 何談退出呢?該信托計(jì)劃以4年為投資期，華夏基金的退出時(shí)限已非常緊迫，春華基金再度募資的意愿更加迫切。
“就像不是每一次下注都能贏一樣，春華基金并不單純期望通過上市退出。”曾參與春華基金投委會(huì)的人士表示，就目前“大資管”的發(fā)展態(tài)勢預(yù)測，集合地方優(yōu)勢并購重組也是未來發(fā)展的一條路。如果采取并購轉(zhuǎn)讓或再通過募新還舊的方式退出，則更容易規(guī)避監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)。
平安信托之所以發(fā)行該信托計(jì)劃協(xié)助春華基金募資，一方面可以收到至少1.5%的產(chǎn)品費(fèi)及每年與春華基金平分管理費(fèi)，更重要的是社保基金或?qū)⒆①Y春華基金是關(guān)鍵。
其實(shí)，春華基金一直計(jì)劃通過引入大型機(jī)構(gòu)投資人，攤薄已投資項(xiàng)目中信托的出資份額及權(quán)益。但是兩年過去了，春華基金能否最終打動(dòng)社�；�，顯然尚未找到捷徑。搜索更多: 春華基金 |
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來源：證券市場周刊 責(zé)編：唐小婉 |
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