核心提示：如果公司能順利掛牌交易，梁健鋒等5人將在不到兩年時間獲得20倍的投資回報，分享上市帶來的6.4億財富盛宴。

　　證監(jiān)會9日晚公布，在發(fā)審委今日召開的2011年第41次和43次會議上，廣東群興玩具股份有限公司的首發(fā)申請獲通過，上海聯(lián)明機械股份有限公司首發(fā)申請未通過。

　　群興玩具是國內(nèi)最大的自主品牌電子電動玩具企業(yè)之一，專注于電子電動玩具的研發(fā)設計、生產(chǎn)及銷售業(yè)務。本次IPO擬發(fā)行3380萬股，占發(fā)行后總股本的25%，將于深圳證券交易所上市。

　　然而就在群興玩具上會前夕，媒體卻曝光公司存在玩具質(zhì)檢不過關(guān)、保薦人刻意隱瞞等問題。

　　招股書隱瞞“質(zhì)檢事件”

　　據(jù)悉，群興玩具生產(chǎn)的大部分玩具的消費群體集中在低于8歲的兒童，國家對玩具廠商生產(chǎn)的玩具質(zhì)量安全有嚴格規(guī)定，無論是內(nèi)銷還是出口，標準都是非常嚴格的，尤其是對于8歲以下嬰幼兒玩具的安全性要求更高。如果相關(guān)部門檢測出某公司某批次的產(chǎn)品不合格，按要求是應該進行銷毀的，并且不能夠繼續(xù)生產(chǎn)。

　　此前，群興玩具共在5次檢測中被查出7個產(chǎn)品存在質(zhì)量問題，被國家質(zhì)量監(jiān)督檢驗檢疫總局、廣東省工商局、東莞市工商局、成都市工商局等部門認定為“不合格”。這些產(chǎn)品“不合格”的原因大致可以分為兩個方面：一是“標識和使用說明”存在問題；二是“兒童可觸及的銳利尖端”。

　　公司產(chǎn)品因此登上國家質(zhì)檢總局 “黑名單”，并且收到過整改通知書。昨日公司證券事務負責人在接受媒體采訪時表示，公司產(chǎn)品已經(jīng)“整改合格”，并獲得國家質(zhì)量監(jiān)督局頒發(fā)紅頭文件證明。公司同時表示質(zhì)檢問題并不會影響到公司業(yè)績。但對于但是對于成都市工商局、廣東省工商局、東莞市工商局的檢測結(jié)果，公司并沒有給予回復。

　　根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第三十七條規(guī)定，發(fā)行人不得有經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。群興玩具存在多種玩具不合格的情況，公司的持續(xù)盈利受到考驗，公司在招股書中應向廣大投資者披露，但招股書中對此事件只字未提。

　　群興玩具的保薦人表示，公司在行業(yè)整頓中可能出現(xiàn)了一些問題，但已很好地解決了，沒有收到任何罰款，也沒有受到行政處罰，更不會影響到群興玩具的生產(chǎn)經(jīng)營，所以不需要在招股說明書中詳細披露。

　　順利過會保薦商“功不可沒”

　　群興玩具在被眾多部門披露產(chǎn)品質(zhì)檢不及格的情況下依然能成功沖擊IPO，其后的這位保薦人“功不可沒”。而這位保薦人來頭不小，正是IPO保薦的龍頭券商——平安證券。

　　據(jù)Wind資訊統(tǒng)計，僅在2010年一年，平安證券就保薦了38家公司首發(fā)，排名所有券商第一名。2011年至今，平安證券已經(jīng)保薦了8家公司IPO，僅次于國信證券的13家。

　　然而，就是這樣一家IPO保薦龍頭券商，卻曾經(jīng)隱瞞擬上市公司存在的問題。如2010年底，平安證券保薦的勝景山河(34.20,0.00,0.00%)爆出“造假門”，上市進程至今擱淺。群興玩具成功過會后將進行路演，而保薦人會建議股票定價，其中是否存在利益輸送不得而知。

　　對于平安證券如此回應“瞞報質(zhì)檢事件”，一位法律人士認為，對投資者的投資決策有著重大影響的信息，公司理應在招股書中進行披露，例如已上市的包括安納達、新北洋(40.16,1.22,3.13%)等公司，在招股書里都對整改情況有一定程度的說明。群興玩具回避產(chǎn)品被認定為“不合格”、被要求進行整改等情況；而對整改是否完成、產(chǎn)品復查是否合格等內(nèi)容也都未披露，這對投資者或有誤導嫌疑。

　　該人士同時指出：“如果公司已經(jīng)完成整改，產(chǎn)品復查合格，那公司就后續(xù)進展給出一個簡要說明，也較為穩(wěn)妥。”

　　資本騰挪股本1年間擴張近6倍

　　群興玩具在2008年末時注冊資本僅為1087萬，雖然2008年-2010年凈利潤分別為2274.5萬元、3903.6萬元和5760.8萬元，如此小的股本卻遠不足以上市。但經(jīng)過大股東眼花繚亂的資本騰挪后，群興成功沖擊IPO。

　　2008年11月28日，由林偉章等股東私人向群興玩具增加注冊資本4000萬元，公司注冊資本由1087萬元增加至5087萬元。2009年8月4日，林偉章等4人約定各股東分別將其所持股權(quán)按注冊資本5087萬元作價轉(zhuǎn)讓給群興投資，而群興投資則是上述4人在2009年8月設立的持股公司。群興投資的股東中，其中林偉章持股比例為40%，黃仕群持有30%，兩人分別為群興玩具的董事長和總經(jīng)理，是公司實際控制人；黃仕群為林偉章表姐夫。

　　2009年11月13日，群興玩具同意梁健鋒等5名自然人以增資方式成為群興玩具的股東，將群興玩具注冊資本由5087萬元增加至6358.75萬元，5人以合共2600萬元認繳注冊資本1271.75萬元，此次增資款與認繳注冊資本的差額1328.25萬元轉(zhuǎn)作資本公積，之后這5人持有群興玩具20%股權(quán)，群興投資持有另外80%股權(quán)。

　　2010年1月8日，群興玩具以截至2009年11月30日凈資產(chǎn)1.29億元為基礎(chǔ)，按照1∶0.78的比例折為1億股，各股東以其所持群興玩具比例對應的凈資產(chǎn)出資，認購相應比例的股份。

　　2008年群興玩具每股收益1.33元，凈利潤為2274.5萬元，反映折算當年的總股本為1710.15萬股(對應當時注冊資本為1087萬元)，短短1年間股本就擴張近6倍至1億股(對應2010年1月變更前注冊資本6358.75萬元)。

　　而梁健鋒等5人2009年年底入股的2600萬元對應股本為2000萬股，入股價格為1.3元/每股，相對于2009年每股收益0.48元的市盈率僅為2.7倍。2010年公司每股收益0.58元，雖然發(fā)行價尚未確定，但按2月份新股平均市盈率55倍計，估計發(fā)行價約為32元，如果公司能順利掛牌交易，梁健鋒等5人將在不到兩年時間獲得20倍的投資回報，分享上市帶來的6.4億財富盛宴。