公告中，大元股份細微調(diào)整了措辭，首次稱定增事宜“能否繼續(xù)進行”存在重大不確定性。這顯然與其2月22日的公告密切相關(guān)。當(dāng)日，公司突然發(fā)布風(fēng)險提示，坦陳其預(yù)付的1.48億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款存在違規(guī)，且面臨返還風(fēng)險；同時還擬修改定增方案，將廣受關(guān)注的大漠礦業(yè)也納入收購標(biāo)的。

　　這一系列的變局折射大元股份黃金迷夢正在出現(xiàn)更多裂痕，其背后的利益格局也漸入揭盅之期。

　　艱緩的推進

　　2010年2月3日，大元股份發(fā)布《非公開發(fā)行股票預(yù)案》，擬定增融資16.75億元用于收購郭文軍全資持有的阿拉善左旗珠拉黃金開發(fā)有限責(zé)任公司（下稱“珠拉黃金”）100%的股權(quán)，3億元用于珠拉黃金低品位含金礦石堆浸二期項目，1.25億元用于補充流動資金。同期，大元股份與郭文軍簽訂了《附生效條件的股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》（以下簡稱《框架協(xié)議》）。

　　此后，因大元股份珠拉黃金領(lǐng)導(dǎo)工作小組及中介機構(gòu)在盡職調(diào)查過程中，發(fā)現(xiàn)郭文軍持有珠拉黃金的100%股權(quán)，在歷次國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中存在瑕疵。因此，雙方商議了補救措施：將郭文軍所持20.36%股權(quán)轉(zhuǎn)回阿拉善左旗國資公司。珠拉黃金隨后于2010年7月2日完成了工商變更手續(xù)。

　　在回轉(zhuǎn)股權(quán)后，大元股份、郭文軍、阿拉善左旗國資公司共同簽署新協(xié)議，確保大元股份能夠完成對珠拉黃金100%股權(quán)的收購。但上述種種事項，均需獲得阿拉善左旗政府、阿拉善盟行政公署、及內(nèi)蒙古自治區(qū)政府的確認。

　　上述三份確認函的獲得與否，成為定增能否繼續(xù)實施的根源。從2月3日起，大元股份先后發(fā)布了7份定增進展公告，最后一份發(fā)布于2010年12月23日。據(jù)該公告，關(guān)于珠拉黃金歷次國有股股權(quán)及采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，已獲得阿拉善左旗政府、行政公署的確認，現(xiàn)已上報內(nèi)蒙古自治區(qū)政府，目前等待審批中。一切看起來正在軌道上疾馳。

　　倏忽的變局

　　2011年2月22日，事態(tài)出現(xiàn)微妙變化。

　　當(dāng)日，大元股份突然發(fā)布一份特別風(fēng)險提示公告，首次公布了其支付給郭文軍關(guān)于珠拉黃金股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已達1.48億元。公告還表示，依據(jù)《框架協(xié)議》，該款項的返還存在重大不確定性。

　　上述公告稱，由于金價持續(xù)上升，行業(yè)成并購熱點等原因，公司在2010年先行支付了協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1.48億元，另控股股東上海泓澤世紀(jì)投資發(fā)展有限公司（下稱“上海泓澤”）為此代付了1200萬元。

　　回查資料，大元股份在2010年1月10日董事會會議后5日，依據(jù)《框架協(xié)議》，向郭文軍支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款5000萬元。9月至11月，在沒有履行相關(guān)股東大會審議程序及信披義務(wù)的情況下，公司又支付了9800萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。針對后一次支付，公司直至2011年2月16日才“彌補性”的召開了股東大會。

　　公告似乎在表達兩層意思，首先是大元股份為收購珠拉黃金而預(yù)付的1.48億元存在違規(guī)，若收購失敗，公司可能將因無法獲得返還而遭受損失；其次，公告的隱語或是定增收購之事，本身出現(xiàn)了更大的不確定性。

　　另一方面，公告還透露了一個信息，廣被市場關(guān)注的內(nèi)蒙古大漠礦業(yè)也將納入此次定增收購的范疇。目前該公司的股權(quán)已經(jīng)變更為郭文軍，公司將調(diào)整定增方案，增加收購大漠礦業(yè)股權(quán)的內(nèi)容。

　　至2011年2月28日，大元股份稱有重大事項未公告而停牌；3月1日又公告稱，目前就收購珠拉黃金及大漠礦業(yè)股權(quán)事宜正在與阿拉善左旗政府、阿拉善左旗國資公司及郭文軍進行積極磋商。此次定增事宜能否繼續(xù)進行存在重大不確定性。

　　未完的收場

　　棋至中局，抑或棋至終局？這次停牌，大元股份或者交出一份更龐大的定增收購計劃，或者暫時結(jié)束這場黃金迷夢。

　　一方面，若大元股份定增收購事項宣告失敗，則依據(jù)《框架協(xié)議》，郭文軍應(yīng)將1.48億元返還；若未能返還，則控股股東上海泓澤將代為支付；若控股股東不能代付，也承諾公司可以無償回購其所持公司2000萬股，并予注銷。

　　1.48億元現(xiàn)金對于大元股份意味著什么？2010年底，公司總資產(chǎn)4.38億元，凈資產(chǎn)僅2.8億元。

　　上海泓澤身價幾何，能否拿出1.48億元兜底上市公司的風(fēng)險？2009年8月，上海泓澤通過收購原控制人股權(quán)的方式入主大元股份，當(dāng)時披露的公告顯示其不過是一個空殼項目公司——主營業(yè)務(wù)及盈利能力幾乎忽略不計；收購前注冊資本從1億元突擊增至5.59億元，是時，該項收購共耗資5.588億元。

　　由此，若最終多方違約，直至需要注銷上海泓澤2000萬股抵債之時，其結(jié)果相當(dāng)于大元股份以1.48億回購了2000萬股。這并不會為公司產(chǎn)生新的資金來源，真正獲得收益的，是持有公司股票的股東。

　　另一方面，若大元股份定增收購事項有新的進展，則公司的黃金夢仍可繼續(xù)。

　　以歷史眼光回溯，從2009年8月上海泓澤入主以來，大元股份先后用了定增收購、自有資金收購、與同業(yè)公司戰(zhàn)略合作等多種方式，踐行著轉(zhuǎn)型金礦開發(fā)的戰(zhàn)略意圖。這期間，公司股價從15元飆漲至最高44元，最新收盤在32.2元；這期間，私募、基金、投機大戶輪流更替著公司股東榜；但也在這期間，公司在經(jīng)營上仍依靠賣家底勉強扭虧，并面臨半數(shù)資產(chǎn)被騙走的風(fēng)險。

　　無論如何，大元股份這場耗時1年半的鍍金大戲已臨近高潮。在成就了2009年A股第一妖股的背后，那些隱秘的利益脈絡(luò)亦將浮出水面。這里面誰買單了誰的風(fēng)險，誰又賺了誰的錢。

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