以規(guī)定的最低價格作為行權價格進行股權激勵觸動了市場的神經(jīng),方案能夠順利通過董事會這一關離不開鼎暉的支持。這樣的一唱一和背后,隱藏著利益交換鏈條。
本刊記者 張穎/文
由國內(nèi)知名的豆?jié){機制造商九陽股份(17.00,0.14,0.83%)有限公司(002242.SZ,下稱"九陽股份")引發(fā)的市場對于上市公司股權激勵制度需要規(guī)范的討論繼續(xù)發(fā)酵,而作為事件的當事方一直強調(diào)方案符合證監(jiān)會的相關規(guī)定。
按照流程,該方案獲得證監(jiān)會批準后,經(jīng)過上市公司股東大會決議后即可生效。
公眾質疑九陽股份行為有損其他股東的利益,但作為九陽股份重要股東上海鼎暉投資管理有限公司(下稱"鼎暉")為何力挺上市公司,使得方案順利通過2月15日舉行的董事會決議。
鼎暉通過Dinghui Solar Energy(Hong Kong)Limited持有上市公司5.14%股權。焦樹閣作為鼎暉的利益代表擔任九陽股份的董事。
值得關注的是鼎暉所持的九陽股份股權將于2011年5月解禁,如何實現(xiàn)退出一直是鼎暉這樣的PE最顯能力的一環(huán)。
從公開信息看,鼎暉于2007年6月22日向九陽股份注資8451萬元,但有別于之前鼎暉與被投資對象簽署對賭協(xié)議,要求對方承諾業(yè)績增長,該投資鼎暉并未預先設置這樣保護自身利益的條款。
這與鼎暉所持九陽股份股權較少有一定關系,但在九陽股份推出股權激勵的時刻鼎暉的出手相助,相信會換來九陽股份在鼎暉退出時的援手。
對此,公司方面表示股權激勵與公司限售股解禁沒有關聯(lián)。
股權激勵價格太低?
2011年2月14日,正值西方的情人節(jié),九陽股份選擇了停牌,準備公布股權激勵方案。
由于此前另外一家家電企業(yè)TCL集團(4.82,0.44,10.05%)(000100.SZ)公布股權激勵方案,九陽股份的方案令市場十分期待。
2月15日,九陽股份公布方案為:九陽股份擬向激勵對象授予426萬股限制性股票,價格為7.59元。在授予日的12個月后分三期解鎖,解鎖期36個月。在解鎖期內(nèi),激勵對象可在授予日的12個月后、24個月后和36個月后分三期申請解鎖,每期解鎖數(shù)量分別為授予總數(shù)的40%、30%和30%。三期解鎖的業(yè)績考核條件分別為,以2010年度為基準年,2011年銷售額增長率不低于20%,2011年凈利潤增長率不低于5%;以 2011年度為基準年,2012年銷售額增長率不低于20%,2012年凈利潤增長率不低于6%;以2012年度為基準年,2013年銷售額增長率不低于20%,2013年凈利潤增長率不低于7%。同時要求,這三年的年度經(jīng)營性現(xiàn)金流凈額不小于當期凈利潤。
方案一經(jīng)公布,市場嘩然,質疑行權價太低了,公司方案中激勵對象以市價近一半的行權價格購買公司的股權。
面對質疑,九陽股份公司證券事務代表邵際生表示:"五折行權價符合中國證監(jiān)會股權激勵有關事項備忘錄1號的要求。"
根據(jù)證監(jiān)會發(fā)布的股權激勵有關事項備忘錄1號文規(guī)定,如果標的股票的來源是增量,即通過定向增發(fā)方式取得股票,其實質屬于定向發(fā)行,發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的50%;"若低于上述標準,則需由公司在股權激勵草案中充分分析和披露其對股東權益的攤薄影響,我部提交重組審核委員會討論決定。"
而海通證券(10.42,0.17,1.66%)家電分析師陳子儀認為,解鎖條件中收入目標較高,利潤目標設置較低。雖然5%、6%、7%的利潤增長條件低于市場對公司未來增長的普遍預期,但20%的收入增速目標設定并不低,好于海通證券此前對公司2012-13年收入的增長預測。公司將利潤門檻放低,主要是出于希望骨干成員能順利拿到激勵。這只是一個起步,此次計劃若能順利實施,后續(xù)仍將出臺覆蓋面更廣、數(shù)量更大的激勵計劃。
此次激勵對象主要為年輕骨干成員,意在穩(wěn)定骨干隊伍,加大競爭對手挖角成本。計劃草案中提到,"激勵對象在獲授限制性股票并解鎖之后2年內(nèi)離職的,激勵對象應當將其因獲授限制性股票而取得的全部收益返還給公司。激勵對象在獲授限制性股票并解鎖之后離職的,自離職之日起2年內(nèi)不得在與公司存在競爭關系的機構任職或在其他機構從事與其在九陽股份承擔的相同或類似工作。
該方案利于穩(wěn)定現(xiàn)有團隊,也有利于人才招攬。
鼎暉相助
九陽的股權激勵方案依次面臨三道關卡:董事會決議、證監(jiān)會審批和股東大會投票。
該方案在董事會上,由于關聯(lián)董事姜廣勇、崔建華、楊寧寧三人對該議案進行了回避表決,僅有獨立董事和其他董事共六人進行了表決,具體為董事長王旭寧、副董事長黃淑玲、董事焦樹閣和三名獨立董事,分別是劉洪渭、張守文、吳鷹。六人均投了贊成票,使得該方案順利通過第一關。
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