星宇股份上市前，公司實(shí)際控制人周曉萍家族曾“贖回”PE投資和其他高管持股，享有了全部股權(quán)，但購買股權(quán)資金源于對星宇股份的借款，有大股東違規(guī)占款之嫌；此外，星宇股份曾兩次以未分配利潤轉(zhuǎn)增股本，按有關(guān)規(guī)定，周曉萍應(yīng)繳納約1000萬元個(gè)人所得稅，但目前尚未補(bǔ)繳。

　　借錢“贖回”

　　星宇股份歷經(jīng)多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，上市前，公司90%的股權(quán)收攏于董事長周曉萍家族手中。

　　2007年，星宇股份改制前，車燈業(yè)技術(shù)人才張榮謙、耿小紅，管理人才徐惠儀、王占銀、葛志堅(jiān)一度擁有公司0.5%-2%的股權(quán)不等；當(dāng)年增資時(shí)，作為發(fā)起人股東的深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司 （下稱”深創(chuàng)投“）、東方嘉信分別出資900萬元和1350萬元拿到了公司當(dāng)時(shí)累計(jì)5%的股權(quán)。

　　一年后，即星宇股份改制為股份公司后不久，上述5名自然人和2家PE公司的股權(quán)，便被周曉萍家族悉數(shù)“贖回”。其中，5名自然人為平價(jià)轉(zhuǎn)讓，2家PE分別在初始投資額的基礎(chǔ)上，溢價(jià)13.5萬元和45萬元。公司全資由周曉萍家族控制。據(jù)招股說明書，周曉萍“贖回”原始股的理由是“因中介機(jī)構(gòu)的原因停止了上市工作”。

　　對此，周曉萍稱：“我們一切都準(zhǔn)備好了，但最后一刻，保薦人卻拒絕簽字。究其原因是該券商換了領(lǐng)導(dǎo)后，保薦人們集體反水，以漲薪為要挾，拒絕在公司的保薦項(xiàng)目上簽字。星宇股份的上市成了該券商內(nèi)部政治斗爭的工具。”

　　隨后，遭遇全球金融危機(jī)，周曉萍一度決定不再上市。當(dāng)時(shí)深創(chuàng)投等投資者注資星宇股份時(shí)有所協(xié)議，公司若三年內(nèi)不上市，則將劃轉(zhuǎn)一定的利潤予其。

　　“當(dāng)時(shí)，人心都散了。”周曉萍稱。星宇股份的確遭遇了一次陣痛，僅以員工人數(shù)計(jì)，2007年時(shí)公司有874人，2008年上市失敗后，人數(shù)減至772人，員工流失超過13%。

　　PE投資者選擇了退出，但為什么公司高管的原始股也要被收回呢？周曉萍表示，“股權(quán)以前就是我和父親的，上市前為了給核心員工發(fā)點(diǎn)財(cái)，才轉(zhuǎn)讓給了他們，而這些員工受讓我股權(quán)的資金來源都是向親戚朋友借款而來，當(dāng)時(shí)決定不上市了，我得想辦法把錢‘還’給他們。”

　　本報(bào)了解到，難于向銀行貸款，是公司在一度中止上市后，又重啟IPO的原因之一。

　　周曉萍坦承，第二次啟動IPO時(shí)，公司高管團(tuán)隊(duì)已經(jīng)發(fā)生變化，她怕股權(quán)轉(zhuǎn)讓不均會引發(fā)矛盾故而暫緩，但周表示，不會讓高管吃虧，日后會考慮股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

　　周曉萍在贖回公司高管的股權(quán)后，因公司常年未分紅，手上已經(jīng)幾乎沒錢，故在“贖回”深創(chuàng)投等PE公司的股權(quán)時(shí)，選擇了向公司財(cái)務(wù)借款。對此，周曉萍承認(rèn)，此舉屬于大股東占用關(guān)聯(lián)方資金，有所違規(guī)，“當(dāng)時(shí)不知道，以后不會再出現(xiàn)這樣的局面了。”

　　星宇股份現(xiàn)任董秘兼財(cái)務(wù)總監(jiān)黃和發(fā)坦言，董事長已經(jīng)做出承諾，2009年底歸還公司借款后，大股東關(guān)聯(lián)借款的行為下不為例。

　　周曉萍家族獨(dú)享原始股的局面直到2010年3月才得以改變，星宇股份上報(bào)上市材料前，進(jìn)行了最后一次增資，國投基金斥資3488萬元受讓周曉萍家族1768萬股，占上市前總股本的10%。

　　在國投基金的推動下，星宇股份找到了保薦券商國泰君安，重啟IPO。

　　千萬個(gè)稅上市后補(bǔ)繳

　　星宇股份由武進(jìn)衛(wèi)校興辦的校辦集體企業(yè)演變而來，公司及其前身自設(shè)立以來歷經(jīng)7次增資。其中，有兩次是以公司未分配利潤轉(zhuǎn)增而來。

　　2005年上半年，周曉萍家族以公司盈余公積金轉(zhuǎn)增注冊資本4500萬元至6000萬元；2007年下半年，以公司凈資產(chǎn)16790.72萬元為基準(zhǔn)，按1:1的比例折合16790萬股（剩余0.72萬元計(jì)入資本公積金），公司注冊資本增加了10474萬元至16790萬元。

　　北京一位不愿透露姓名的證券律師稱，按國家稅務(wù)總局有關(guān)規(guī)定，公司將從稅后利潤中提取的法定公積金和任意公積金轉(zhuǎn)增注冊資本，實(shí)際是該公司將盈余公積金向股東分配了股息、紅利，股東復(fù)以分得的股息、紅利增加注冊資本。因此，對屬于個(gè)人股東分得再投入公司的部分，需按照利息、股息、紅利所得項(xiàng)目征收個(gè)人所得稅，稅率為應(yīng)繳稅額的20%。

　　以此計(jì)算，周曉萍應(yīng)繳納的個(gè)稅近1000萬元。對此，周曉萍在招股說明書中作出公開承諾：“如稅務(wù)主管機(jī)關(guān)認(rèn)定需繳納個(gè)人所得稅，本人承諾將按照稅務(wù)主管機(jī)關(guān)的要求全額補(bǔ)繳相關(guān)個(gè)人所得稅”。

　　國泰君安的一位保薦人稱，關(guān)于這個(gè)規(guī)定，國家層面一直沒有明確政策，公司問詢過當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)，沒有被提出具體要求，“不是周曉萍故意不繳，而是稅務(wù)機(jī)關(guān)沒有認(rèn)定。”

　　對此，周曉萍在接受本報(bào)采訪時(shí)表示，她將在公司上市且分紅款到手后，予以補(bǔ)繳。

　　若不考慮汽車維修市場和二手車改裝市場，星宇股份為“國內(nèi)最大的內(nèi)資車燈生產(chǎn)商”。公司董秘黃和發(fā)承認(rèn)，星宇股份的客戶主要是汽車整車制造企業(yè)，產(chǎn)品并不銷往4S店。

　　據(jù)公開資料，星宇股份2009年?duì)I業(yè)收入和凈利潤同比分別增長19%和21%，2010上半年，營業(yè)收入即達(dá)到4.18億元，凈利潤達(dá)到6462萬元，均近乎2009全年的80%，全年高增長勢頭確立。

　　不過，星宇股份的客戶集中度過高，對最大的兩家客戶奇瑞汽車、一汽大眾的銷售占總營收的比重超過一半。故此，星宇股份的業(yè)績在很大的程度上取決于奇瑞汽車和一汽大眾的經(jīng)營狀況。

　　公司董秘黃和發(fā)1月19日向記者透露，公司目前的詢價(jià)區(qū)間在21.66至23.94元之間。若取詢價(jià)區(qū)間的平均價(jià)22.8元為計(jì)，周曉萍家族將憑著1.59億原始股，將在2月1日在上交所掛牌當(dāng)天，身價(jià)飆升至36億元左右。

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