因“前世”的錯(cuò)而被追溯主體資格問(wèn)題，湖南紅宇耐磨新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱紅宇新材料）不得不咽下創(chuàng)業(yè)板沖關(guān)失利的苦果。

　　“因主體資格問(wèn)題而被否，是過(guò)會(huì)公司經(jīng)常遇到的問(wèn)題。關(guān)鍵在于，發(fā)審委在審核時(shí)最早要追溯到其成立時(shí)的最初狀態(tài)。”西南證券一位資深保薦人士告訴本報(bào)記者，“主要是紅宇新材料從最初成立到后來(lái)的更名和增資擴(kuò)股等均存在不規(guī)范之處。”

　　此前，在2010年創(chuàng)業(yè)板的最后一次發(fā)審委上，紅宇新材料沒(méi)有得到幸運(yùn)之神的眷顧，最終功虧一簣。

　　紅宇新材料的前身為婁底地區(qū)紅宇工業(yè)有限責(zé)任公司（紅宇工業(yè)），成立于1995年7月31日。2009年11月30日經(jīng)紅宇有限股東會(huì)決議，公司整體變更為股份有限公司。

　　本報(bào)記者注意到，紅宇工業(yè)從一出生就帶有缺陷。紅宇工業(yè)1995年成立時(shí)注冊(cè)資本50 萬(wàn)元，在公司實(shí)際控制人朱紅玉40萬(wàn)元出資中包括35萬(wàn)元現(xiàn)金及5萬(wàn)元實(shí)物資產(chǎn)（鋼板），但該項(xiàng)實(shí)物資產(chǎn)并未經(jīng)評(píng)估。

　　“朱紅玉用作出資的實(shí)物資產(chǎn)未經(jīng)評(píng)估存在瑕疵，這明顯不符合當(dāng)時(shí)有效的《公司法》中關(guān)于實(shí)物資產(chǎn)出資須經(jīng)評(píng)估的規(guī)定。”上述保薦人士稱。

　　在紅宇工業(yè)成立之前，朱紅玉從事過(guò)鋼材批發(fā)經(jīng)營(yíng)，紅宇工業(yè)設(shè)立時(shí)，朱紅玉因現(xiàn)金不足，用部分鋼材作價(jià)出資。

　　1998年5月1日，紅宇工業(yè)召開股東會(huì)，同意朱紅專將其占公司注冊(cè)資本6%的出資轉(zhuǎn)讓給朱紅玉，將其占公司注冊(cè)資本4%的出資轉(zhuǎn)讓給朱紅麗，同意股東朱紅玉增資100萬(wàn)元，公司的注冊(cè)資本也由50萬(wàn)元增至150萬(wàn)元人民幣。

　　不過(guò)，《驗(yàn)資報(bào)告》顯示，截至1998年5月29日，紅宇工業(yè)各股東實(shí)際出資額為1453040.5元，朱紅玉尚有46959.50元出資未及時(shí)繳付。1998年6月8日前，朱紅玉將出資全部補(bǔ)齊。

　　2000年4月3日，紅宇工業(yè)召開股東會(huì)，同意將公司名稱變更為“湖南婁底紅宇工業(yè)有限責(zé)任公司”（婁底紅宇工業(yè)）。

　　2002年4月10日，朱紅玉以其在婁底紅宇工業(yè)的全部資產(chǎn)權(quán)益作為出資重新設(shè)立“湖南紅宇工業(yè)有限公司”（湖南紅宇），從而開始經(jīng)營(yíng)耐磨系列產(chǎn)品的生產(chǎn)銷售。

　　根據(jù)相關(guān)《出資協(xié)議》和《股東會(huì)決議》，此次增資的實(shí)質(zhì)為朱紅玉、朱紅專在婁底紅宇工業(yè)的基礎(chǔ)上新設(shè)湖南紅宇，但工商登記部門將實(shí)質(zhì)上的新設(shè)登記從形式上采取了變更登記的方式。

　　“這里面最大的問(wèn)題在于，此次新設(shè)公司的行為并未重新辦理新設(shè)公司的登記手續(xù)，亦沒(méi)有履行清算并辦理注銷登記的法律手續(xù)，而是將本次工商登記辦理成變更的工商登記，形式上表現(xiàn)為原有限公司的延續(xù)，在辦理工商登記程序上存在瑕疵。”前述保薦人士表示。“事實(shí)上，公司名稱和經(jīng)營(yíng)范圍均已變更，主體資格已發(fā)生重大改變。”

　　此次變更后，公司制定了新的章程，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)開始變更為耐磨系列產(chǎn)品的生產(chǎn)銷售。

　　值得一提的是，在當(dāng)時(shí)的《公司法》沒(méi)有對(duì)股權(quán)對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)出資予以規(guī)定的前提下，公司超前地采取了以股權(quán)對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)出資的方式來(lái)增加公司注冊(cè)資本。

　　2002年4月5日，婁底楚才有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告顯示，婁底紅宇工業(yè)總資產(chǎn)1642.63萬(wàn)元、負(fù)債115.29萬(wàn)元、凈資產(chǎn)1527.34 萬(wàn)元；凈資產(chǎn)評(píng)估增值652.28萬(wàn)元，其中：設(shè)備類評(píng)估減值112.77萬(wàn)元、婁底房屋及土地評(píng)估增值765.05萬(wàn)元。

　　直到2009年11月，朱紅玉才采取事后補(bǔ)救措施，重新投入1345萬(wàn)元貨幣資金，對(duì)當(dāng)初在公司2002年增資過(guò)程中以評(píng)估的凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本數(shù)額進(jìn)行了沖銷和追溯調(diào)整，沖銷了原婁底房屋及土地資產(chǎn)評(píng)估增值金額 765.05萬(wàn)元及因婁底房屋及土地資產(chǎn)評(píng)估增值各年度多提的固定資產(chǎn)折舊與無(wú)形資產(chǎn)攤銷。

　　此外，公司于2006年引進(jìn)的股東中，中南大學(xué)對(duì)“鉻錳鎢系抗磨鑄鐵”專利技術(shù)進(jìn)行分配和出資投入公司前，事前也沒(méi)有報(bào)備和征求主管部門的意見。在專利號(hào)為ZL98112329.5號(hào)的鉻錳鎢系抗磨鑄鐵專利技術(shù)里，任立軍占該項(xiàng)無(wú)形資產(chǎn)的70%，折合人民幣420萬(wàn)元；中南大學(xué)占無(wú)形資產(chǎn)的30%，折合人民幣180萬(wàn)元。

　　中南大學(xué)作為教育部直屬高校，其資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目的備案工作應(yīng)依程序逐級(jí)向財(cái)政部報(bào)送。但中南大學(xué)在“鉻錳鎢系抗磨鑄鐵”專利技術(shù)評(píng)估報(bào)告出具后，并未依照上述規(guī)定履行相應(yīng)的備案手續(xù)。同時(shí)，中南大學(xué)無(wú)形資產(chǎn)投資于公司時(shí)，也未按照財(cái)政部令第36號(hào)的規(guī)定向教育部履行報(bào)批手續(xù)。

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