這是一家僅僅只有60余人的民營公司，但卻在近幾年創(chuàng)造出巨大的效益；公司2003年設(shè)立之時(shí)，無貨幣資金出資，僅為一項(xiàng)非專利技術(shù)與實(shí)物出資；其重要的一項(xiàng)非專利技術(shù)沒有經(jīng)過相關(guān)政府部門的高新認(rèn)證，僅靠評估數(shù)字就作價(jià)2000萬元。這構(gòu)成無形資產(chǎn)出資違規(guī)。
糟糕的是公司不僅拿錢炒股買房，并在上市前多次大額分紅，董事長及實(shí)際控制人竟從公司借錢買房又轉(zhuǎn)賣給公司。從中獲利700余萬元。
潛能恒信能源技術(shù)股份有限公司（下稱潛能恒信）位于北京，主要采用地震成像技術(shù)為石油公司提供油氣勘探過程中的地震數(shù)據(jù)處理和解釋服務(wù)，協(xié)助石油公司節(jié)省找油成本。
實(shí)際控制人周錦明持股76.1%，為公司董事長兼總經(jīng)理，其家族持有擬上市公司發(fā)行前股本的95.1%，對公司有過度控制的風(fēng)險(xiǎn)。
炒股買房頻分紅
潛能恒信目前屬于“輕資產(chǎn)、高效率”的技術(shù)外包型公司，利潤率高、現(xiàn)金流充沛。公司不是提供某種具體的實(shí)物產(chǎn)品，而是提供技術(shù)和服務(wù)。其銷售額除去研發(fā)費(fèi)用、員工薪酬、設(shè)備購置和維護(hù)費(fèi)用外，剩下的幾乎全部為利潤。
采用面向大客戶，承接大訂單的銷售模式，使得公司的財(cái)務(wù)報(bào)表中都不需要單獨(dú)列支銷售費(fèi)用。報(bào)告期內(nèi)公司毛利率一直高于80%，銷售凈利率均值高于50%。
伴隨著銷售規(guī)模的擴(kuò)大，公司剔除非經(jīng)常性損益后的凈利潤穩(wěn)步增長。2007年度至2010年上半年剔除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為3236萬元、4190萬元、4797萬元和2520萬元，公司主營業(yè)務(wù)表現(xiàn)出了良好的增長，2010年上半年資產(chǎn)負(fù)債率幾乎為零。
公司在大量收現(xiàn)之后，貨幣資金又大量流出，從而又產(chǎn)生了融資需求。公司2007年、2008年進(jìn)行了股票投資，合計(jì)虧損1363萬元。2008年進(jìn)行了兩次大額分紅，合計(jì)6180萬元，2009年通過關(guān)聯(lián)交易，購買實(shí)際控制人周錦明所持有的房地產(chǎn)，耗資2240萬元。
一家只有61名員工，年銷售收入數(shù)千萬元的技術(shù)型小公司，報(bào)告期內(nèi)近億元的資金被抽離。公司需要進(jìn)一步發(fā)展，這樣就產(chǎn)生了新的融資需求。
公司擬募集資金2.46億元，其中67%投入技術(shù)型公司并不倚重的固定資產(chǎn)方面，其中還包含大筆的房產(chǎn)購置計(jì)劃。公司將向北辰實(shí)業(yè)(3.74,0.02,0.54%)購買位于北京市朝陽區(qū)的首作大廈1510平方米的房產(chǎn)，僅僅用來當(dāng)作機(jī)房和配套設(shè)施使用。
花費(fèi)數(shù)億元，炒股買房又分紅，由此可見，潛能恒信并不缺錢，而是在賺錢之后，先將錢分掉或者花掉，再以擴(kuò)大投資規(guī)模的名義創(chuàng)造融資需求。但是這樣的資金運(yùn)作方式有損于公眾股東利益和公司的長期價(jià)值。在大量購置固定資產(chǎn)之后，公司的資產(chǎn)收益率將出現(xiàn)明顯下降，此前“輕資產(chǎn)、高效率”的技術(shù)型公司將變得“重資產(chǎn)、低效率”。
無形資產(chǎn)出資違規(guī)
值得注意的是一項(xiàng)名為“三維AVO技術(shù)”的非專利技術(shù)一直主導(dǎo)著公司業(yè)務(wù)的發(fā)展。
在2003年公司設(shè)立之時(shí)，公司注冊資本為3000萬元，而這項(xiàng)非專利技術(shù)就獲得高達(dá)2000萬元的評估價(jià)值。公司一直到正式啟動(dòng)上市進(jìn)程的2010年3月，才匆忙遞交兩項(xiàng)專利申請，至今仍未獲得批復(fù)。
AVO(振幅隨偏移距的變化)是一項(xiàng)經(jīng)常用于石油勘探領(lǐng)域的專門技術(shù)，其原理是利用振幅隨偏移距離的變化，分析和識別巖石性質(zhì)和油氣藏處的地震勘探技術(shù)，其已有20多年的研究歷史。現(xiàn)在各油氣勘探公司和專業(yè)技術(shù)公司的AVO研發(fā)成果載體基本上是公司自行開發(fā)的核心軟件模塊，這是一項(xiàng)通用技術(shù)。公司的“三維AVO技術(shù)”僅向國家版權(quán)局申請了軟件著作權(quán)，而非專利。
潛能恒信的出資結(jié)構(gòu)非常特殊，該項(xiàng)非專利技術(shù)所占的無形資產(chǎn)出資達(dá)到2000萬元，占比67%，而實(shí)物資產(chǎn)出資占比33%。這就是說公司設(shè)立之時(shí)，沒有貨幣資金出資，這明顯與當(dāng)時(shí)的《公司法》出現(xiàn)違背。
根據(jù)當(dāng)時(shí)的《公司法》及科技部、國家工商總局《關(guān)于以高新技術(shù)成果作價(jià)入股有關(guān)問題的通知》中無形資產(chǎn)出資占注冊資本比例的相關(guān)規(guī)定，分別不得超過20%和35%。
上述《通知》中亦明確規(guī)定：高新技術(shù)成果作價(jià)金額在500萬元以上，且超過企業(yè)注冊資本35%的，需由科技部審查認(rèn)定。公司在當(dāng)時(shí)并未將該項(xiàng)技術(shù)提交相關(guān)部門審核認(rèn)定，而是自己雇傭會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行評估，其后亦沒有為其申請專利。
對于一項(xiàng)遲遲沒有拿到專業(yè)機(jī)構(gòu)和部門進(jìn)行的認(rèn)定的改良型通用技術(shù)，能否獲得2000萬元的評估價(jià)值值得商榷，但是對于超過出資額度和出資比例的限制，公司應(yīng)該是心知肚明。
公司及保薦機(jī)構(gòu)在招股說明書中力陳中關(guān)村(6.97,-0.07,-0.99%)科技園區(qū)對高科技企業(yè)無形資產(chǎn)出資比例的豁免規(guī)定以及無形資產(chǎn)出資比例較大和實(shí)物資產(chǎn)出資不會(huì)造成出資不實(shí)的問題。自始至終，“三維AVO技術(shù)”只經(jīng)過潛能恒信自身和中介機(jī)構(gòu)的自我認(rèn)證和評估作價(jià)。
董事長“借雞生蛋”套利700余萬
潛能恒信2008年經(jīng)歷了熊市沖擊，在資本市場投資損失超過1000萬元，這筆損失進(jìn)入公司非經(jīng)常性損益虧損科目。在公司銷售收入和營業(yè)利潤都均衡增長的時(shí)候，公司的凈利潤因?yàn)橛?jì)入股市虧損，停滯不前，幾乎零增長。
然而在2007~2009年，公司實(shí)際控制人周錦明卻借公司的錢跟公司做生意，個(gè)人無償占用公司資金購置房產(chǎn)，然后將房產(chǎn)通過關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)賣給公司，賺取差價(jià)700多萬元牟利。
2007年，周錦明購買景龍國際苑8套房產(chǎn)，耗資1500萬元。他并沒有自己拿錢，而是向公司無息借款2496萬元。公司將這筆借款掛入其他應(yīng)收款科目，給實(shí)際控制人提供融資便利。周錦明將房屋購置后，又無償租賃給公司。潛能恒信借錢給實(shí)際控制人買房，再返租給自己，租金利息相抵。一年后，周錦明獲得潛能恒信的大額分紅后，將占用資金歸還給公司。
2009年，為解決公司與控股股東的關(guān)聯(lián)交易，周錦明將這8套房產(chǎn)又出售給公司，以第三方評估機(jī)構(gòu)給出的評估值2214萬元作為定價(jià)依據(jù)。一買一賣，單價(jià)從9800元/平方米上漲到14400元/平方米，以此獲得714萬元投資收益。
非公眾公司大股東或?qū)嶋H控制人占用公司資金投資，在獲得股東同意的情況下是允許的。但是，潛能恒信作為進(jìn)入輔導(dǎo)程序的擬上市公眾公司，還出現(xiàn)如此明顯的關(guān)聯(lián)交易，實(shí)屬不該。
周錦明涉嫌以非專利技術(shù)不實(shí)出資，在公司的發(fā)展中，亦將大量貨幣資金抽離，編列大量的固定資產(chǎn)投資計(jì)劃，使得公司出現(xiàn)不必要的大額融資需求，資產(chǎn)逐漸變重，資產(chǎn)收益率出現(xiàn)下降。
對于一個(gè)真正的高科技企業(yè)而言，保持輕資產(chǎn)的狀態(tài)，快步上陣，能夠提升其在市場經(jīng)濟(jì)中的競爭效率，大股東對公司的過度控制亦不利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。
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