“現(xiàn)在大智慧(601519,股吧)(601519.SH)、同花順(300033,股吧)(300033.SZ)、東方財富(300059,股吧)網(wǎng)（300059.SZ）都不怎么賺錢，這是一個過度競爭的行業(yè)，更不用說中金在線了。”就三五互聯(lián)(300051,股吧)（300051.SZ）收購中金在線后，北京一家券商資管負(fù)責(zé)人對《第一財經(jīng)日報》記者如此表示。5月4日晚間，三五互聯(lián)發(fā)布資產(chǎn)重組預(yù)案，擬2.1億元收購中金在線100%股權(quán)。這樣公司從一個過度競爭的領(lǐng)域，進入另一個過度競爭的領(lǐng)域，雖然消息公布后，公司股價已經(jīng)連續(xù)三個漲停，但是有業(yè)內(nèi)人士對記者表示無法看好，甚至有通過關(guān)聯(lián)交易套現(xiàn)的嫌疑。

　　時機巧合

　　據(jù)公司的資產(chǎn)重組預(yù)案，擬2.1億元收購中金在線100%股權(quán)。預(yù)案顯示，三五互聯(lián)擬由公司自身發(fā)行股 份及支付現(xiàn)金購買中金在線99%股權(quán)，由公司全資子公司三五天津支付現(xiàn)金購買中金在線1%股權(quán)；另外公司擬向不超過10名投資者發(fā)行股份募集配套資金。標(biāo)的資產(chǎn)交易價格暫按2.1億元計。

　　但是公司發(fā)布收購消息的時機，恰恰趕上公司限售股解禁，5月8日晚間，三五互聯(lián)發(fā)布限售股解禁公告，公司本次解除限售股份數(shù)量為8584.21萬股，占總股本的53.48%。據(jù)公告，本次解除股份限售的股東人數(shù)為10名，自然人股東9名，法人股東1名。本次限售股份可上市流通日為2013年5月10日。

　　另一方面，三五互聯(lián)和中金在線的股東存在比較密切的關(guān)系。持有中金在線過半股份的沈文策，同時持有三五互聯(lián)3.23%股權(quán)，并任三五互聯(lián)的監(jiān)事會主席；中金在線第三大股東王平則為三五互聯(lián)副董事長，也是三五互聯(lián)發(fā)起人中科宏易董事長；而韓華林則同為中金在線與三五互聯(lián)獨董。

　　過度競爭

　　三五互聯(lián)上市之初，眾多券商發(fā)布研究報告推薦，認(rèn)為公司所在市場廣大，前景美好。但是由于公司目前的SaaS模式正在被眾多企業(yè)客戶所接受，市場集中度低，競爭激烈。而且大廠商對該市場的日益關(guān)注，增加了小企業(yè)的運營風(fēng)險。尤其是在管理軟件領(lǐng)域（如CRM等），SAP、Micro、Oracle、用友、金蝶、阿里巴巴等企業(yè)都已經(jīng)開展相關(guān)的業(yè)務(wù)，在激烈競爭下，公司是王小二過年，一年不如一年。

　　收購中金在線，有機構(gòu)投資者表示，這是進入另一個過度競爭的市場。同類上市的企業(yè)，東方財富因為當(dāng)初推出獨門武器股吧，在財經(jīng)資訊江湖占得一席之地，但是今年一季度凈利潤虧損1485.06萬元。擁有交易軟件的大智慧（601519.SH）今年一季度虧損9189.86萬元。相比之下，這兩家企業(yè)都擁有自己的獨門武器。沒有什么特色的中金在線，在激烈競爭的網(wǎng)絡(luò)財經(jīng)信息服務(wù)業(yè)行業(yè)如何生存，還是一個難題。

　　一家大型互聯(lián)網(wǎng)的財經(jīng)新聞負(fù)責(zé)人對記者表示，中金在線流量小、用戶少，而且財經(jīng)網(wǎng)站經(jīng)過幾年發(fā)展，已經(jīng)進入瓶頸期。市場資源已經(jīng)瓜分完畢，要產(chǎn)品化。與競爭對手相比，中金在線資源少、數(shù)據(jù)落后、用戶少、產(chǎn)品弱。

　　堤內(nèi)虧損堤外補

　　公告顯示，公司2012年實現(xiàn)凈利潤674.72萬元（未經(jīng)審計），相比虧損的同行，假設(shè)這個利潤還算說得過去，但是在今年經(jīng)濟形勢萎靡不振的情況下，媒體廣告業(yè)務(wù)大幅降低，中金在線實際控制人沈文策承諾，中金在線2013年、 2014年和2015年實現(xiàn)的扣除非經(jīng)營性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于2500萬元、3000萬元和4000萬元。這如何做到，實在令人懷疑。公告也承認(rèn)，這遠(yuǎn)高于標(biāo)的，也高于本次交易收益法預(yù)估中標(biāo)的資產(chǎn)2013年至2015年的預(yù)測凈利潤數(shù)。

　　對此，沈文策承諾對標(biāo)的公司承諾期間實際凈利潤數(shù)不足承諾凈利潤數(shù)的部分以現(xiàn)金方式向上市公司補足，但標(biāo)的公司承諾期間能否達到上述承諾盈利水平具有不確定性，一旦標(biāo)的公司承諾期間未能達到上述承諾盈利水平而沈文策先生又無法以現(xiàn)金方式向上市公司補足。

　　對此，上述資管負(fù)責(zé)人對記者表示，資本市場可以實現(xiàn)，堤內(nèi)虧損，堤外補充。在其他地方虧損了，可以在二級市場賺回。不排除本次交易，有官方提前進入資本市場埋伏，即使在實體交易中虧損，也可以在二級市場彌補。

　　實際上，早在2011年1月，三五互聯(lián)收購北京中亞互聯(lián)60%股權(quán)，中亞互聯(lián)原股東承諾2011年和2012年分別實現(xiàn)稅后凈利潤2300萬元與2700萬元，否則原股東以現(xiàn)金補齊，但此后中亞互聯(lián)僅實現(xiàn)1317.7萬元與340.01萬元凈利潤。根據(jù)2012年跟蹤報告，收購中亞互聯(lián)的業(yè)績補償問題遲遲未達成一致。而這顯然也是此番交易未來可能遭遇的隱患。(來源：第一財經(jīng)日報 作者： 劉寶強)

三五互聯(lián)再度“跑馬圈地” 高溢價吞并中金在線

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