重大資產(chǎn)重組停牌三個月的新大新材(300080.SZ)，股票復牌交易甫一亮相便贏得了滿堂彩。
12月10日，新大新材披露的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組報告書(草案)》顯示，向易成新材所有股東發(fā)行股份，購買其持有的易成新材的100%股權(quán)，非公開發(fā)行股份的價格為6.41元/股。本次資產(chǎn)重組完成后，上市公司第一大股東變更為中國平煤神馬集團(下稱平煤神馬)。
平煤神馬承諾，2012 年至2014年，易成新材凈利潤不低于2500萬元、6000萬元和1億元，否則將以現(xiàn)金補足。此外，重組完成后十個月內(nèi)新大新才股價不足10元，則增持不低于目前股份3%；十五個月內(nèi)達不到10元，則增持不低于目前股份5%。
12月11日，第一創(chuàng)業(yè)研究員何本虎發(fā)表了題為《新大新材：二次注入值得期待，維持“審慎推薦”》的事件點評分析報告：“擬購買易成新材100%股權(quán)增值率2.27%。相對不久前進行增發(fā)的國電南瑞(600406.SH)197.80%的增值率而言，屬于顯著偏低的水平。由于公司有10元的股價承諾，因此，預計后市將圍繞10元價格波動，短期仍有交易性機會。”
在各種利好特別是“重組后股價不足10元將增持”承諾的強烈誘惑下，股票復牌僅四個交易日，新大新材便較停牌前最后一個交易日的收盤價大漲了21.18%。
然而天下沒有免費的午餐。
本報記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，易成新材資產(chǎn)評估溢價明低實高，在賬面資產(chǎn)價值僅評估溢價2.27%的假象下，易成新材巨額應收賬款風險、存貨跌價準備損失不謹慎計提及環(huán)保風險等問題被人為隱瞞。
大股東承諾公司股價不到10元即行增持背后，暗含著國資掩護相關(guān)PE投資機構(gòu)撤退、泡沫資產(chǎn)由二級市場投資者買單的巨大道德風險。
更值得注意的是，兩家業(yè)務基本重合的公司，在財務數(shù)據(jù)上屢屢“打架”，顯示出截然不同的財務結(jié)構(gòu)，令人大跌眼鏡，有注冊會計師對此表示明確質(zhì)疑，稱“任何一方都可能有問題”。
14日，就上述問題，本報記者與新大新材董秘張建華取得聯(lián)系，他表示，“兩家公司在產(chǎn)品、業(yè)務上存在一定結(jié)構(gòu)差異，賬面數(shù)據(jù)直接對比不是十分合適。”他還透露，在易成新材的主營業(yè)務收入來源中，有一部分貿(mào)易收入。
但重大資產(chǎn)重組方案披露信息卻顯示，易成新材的主營業(yè)務收入來源中沒有商業(yè)貿(mào)易一項。
雙重標準評估，存貨跌價計提懸殊
據(jù)北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司出具的《資產(chǎn)評估報告》(評估基準日2012年9月30日)：擬購買易成新材100% 股權(quán)賬面價值為86997.66萬元，評估值88973.38萬元，增值1975.72萬元，增值率2.27%。
2.27%的股權(quán)評估增值率著實令人為之一震。但是，本報記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，重大資產(chǎn)重組推進過程中，在遵循會計政策謹慎性原則上，審計評估對同處光伏行業(yè)中游的易成新材和新大新材卻執(zhí)行了雙重標準。
據(jù)新大新材披露，2012年上半年，雖然整體上光伏市場處于低迷狀態(tài)，但是2012年第2季度較第1季度相比，公司產(chǎn)品銷售價格企穩(wěn)，產(chǎn)品銷量出現(xiàn)回升，公司判斷，2012年下半年市場行情將維持2012年第2季度的趨勢，因此，公司2012年中報未對存貨計提跌價準備。但本次公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，出于謹慎性原則，補提存貨跌價
準備5212.19萬元，而其今年三季報顯示存貨總價為7億。
受這一審計調(diào)整影響，新大新材2012年1-9月份業(yè)績報告披露的凈利潤從-361.79萬元變?yōu)閷徲嬚{(diào)整后的-7290.36萬元。
讓人倍感意外的是，為實施資產(chǎn)重組，新大新材遵循謹慎原則大幅計提了存貨跌價損失，相關(guān)審計機構(gòu)卻沒有對易成新材進行必要、充分的資產(chǎn)損失計提。
2009年12月31日—2012年9月30日 ，易成新材存貨占流動資產(chǎn)的比例分別為35%、34%、30%、38%。同期，新大新材存貨占流動資產(chǎn)的比例分別為25%、15%、33%、38%，易成新材存貨占并不顯著低于新大新材。
但據(jù)易成新材的審計報告，截至2012年9月30日 ，存貨期末賬面余額為4.21億元，跌價計提僅為285.91萬元，存貨跌價損失準備計提比例不足新大新材計提比例的10%。為了盡可能保持資產(chǎn)賬面價值，易成新材不但不謹慎計提存貨跌價，反而將已經(jīng)計提了的原材料、庫存商品跌價準備轉(zhuǎn)回了543.2萬元。
若按新大新材相同比例計提存貨跌價損失，那么，易成新材股權(quán)的賬面價值至少要減少3000萬元以上。
關(guān)聯(lián)公司虧本力挺，催生驚人盈利能力
重大資產(chǎn)重組方案信息顯示，易成新材的盈利能力驚人。
2009年—2012年1-9月，易成新材的銷售毛利率分別為12%、16%、20%、25%，同期新大新材的銷售毛利率分別為27.57%、21.55%、19.88%、17.95%，在光伏行業(yè)高度不景氣危機重創(chuàng)下，易成新材的銷售毛利率節(jié)節(jié)攀升，昔日龍頭大哥新大新材的銷售毛利率逐年下降，這猶如冰火兩重天的毛利率趨勢變動反差發(fā)人深思。
深圳一家私募投資機構(gòu)專業(yè)人士對記者直言道：“當今年景下，有哪個中國光伏行業(yè)能夠保持如此強勁的盈利態(tài)勢啊”，他對易成新材異常的毛利率變動趨勢充滿了不信任。
那么，易成新材的逆襲的毛利率變動是如何做到的呢？
新大新材重大資產(chǎn)重組報告顯示，易成新材的原材料碳化硅五大供應商，前三名都是其參股的子公司。
2012年1-9月，易成新材從其關(guān)聯(lián)公司采購的原材料金額占其采購總額的比例高達58.66%。
據(jù)易成新材參股40%的關(guān)聯(lián)公司青海中鑫太陽能新材料科技有限公司所在地大通縣國家稅務局《關(guān)于2012年5月份稅收收入完成情況的通報》，該公司當月入庫增值稅同比下降100%，原因為價格下降，售價與成本形成倒掛，平均售價下跌1947.4元/噸，同比下降22.24%；銷量同比減少925萬元，同比下降33.04%。
正是關(guān)聯(lián)公司產(chǎn)品售價與成本倒掛成就了易成新材毛利率趨勢的逆天變動。
雖然易成新材有大量關(guān)聯(lián)交易存在，其三年又一期內(nèi)的產(chǎn)品銷售毛利率亦呈逐年上升態(tài)勢，但該公司盈利能力及可持續(xù)性依然存在相當大的疑點。
在報告期內(nèi)，易成新材三年又一期累計實現(xiàn)凈利潤3.55億元，經(jīng)營活動現(xiàn)金流累計凈值卻為-2.39億元。
深圳一位專業(yè)投行人士指出，“如果易成新材不是以行業(yè)整合為由變相借殼上市，而是選擇IPO，即使不考慮光伏行業(yè)進入嚴冬這一大背景，發(fā)審委員也會以對盈利前景無法判斷為由否決其上市申請。”
今年5月份，在河南省政府金融辦推出的56家“2012年第一批省定重點上市后備企業(yè)”名單上，易成新材恰恰榜上有名。
財務數(shù)據(jù)“打架”，注冊會計師質(zhì)疑真實性
易成新材盈利質(zhì)量的詭異不止體現(xiàn)在經(jīng)營活動現(xiàn)金流上。記者深入調(diào)查還發(fā)現(xiàn)，易成新材營業(yè)收入與固定資產(chǎn)投入合理匹配也是疑竇叢生。
依據(jù)重大資產(chǎn)重組方案披露的財務數(shù)據(jù)測算，2009年—2012年9月，易成新材每百元固定資產(chǎn)投入創(chuàng)造的營業(yè)收入為1870元、2421元、1171、280元；同期新大新材歷年的每百元固定資產(chǎn)投入創(chuàng)造的營業(yè)收入為515元、443元、363元、130元，易成新材固定資產(chǎn)投資創(chuàng)造營業(yè)收入能力為新大新材的2.2倍——5.5倍。
此外，易成新材每噸產(chǎn)能固定資產(chǎn)投入造價與新大新材存在重大差異。
2009年，新大新材晶硅切割刃料產(chǎn)能為1.5萬噸，對應的固定資產(chǎn)面值為1.11億元， 單位產(chǎn)能固定資產(chǎn)投入造價為7386元/噸；易成新材2009年晶硅切割刃料產(chǎn)能為7.5萬噸，對應的固定資產(chǎn)面值為1.07億元，單位產(chǎn)能固定資產(chǎn)投入造價為1665元/噸，新大新材單位產(chǎn)能固定投入造價為易成新材的4.4倍之多。
易成新材審計報告顯示，2009年，易成新材實現(xiàn)主營業(yè)務收入9.25億元，其中切割類產(chǎn)品收入占99.7%；新大新材的招股書表明，上市公司2009年晶硅片切割刃料產(chǎn)品收入5.26億元，占主營業(yè)務收入比例為96.1%。
為什么處于同一行業(yè)的兩家公司，在主營業(yè)務收入構(gòu)成接近，行業(yè)技術(shù)、工藝流程基本一致的情形下，主營業(yè)務收入產(chǎn)品單位產(chǎn)能固定投入造價會相差那么多呢？
本報記者就此曾向多家投行保薦機構(gòu)、會計師事務所的專業(yè)人士請教，業(yè)內(nèi)專業(yè)人士的分析意見為，同一行業(yè)內(nèi)的兩家公司，在主營業(yè)務收入構(gòu)成、產(chǎn)品技術(shù)、工藝流程基本接近的情形下，固定資產(chǎn)投入與營業(yè)收入、產(chǎn)能形成之間的匹配比例應具有可比性。
易成新材、新大新材的固定資產(chǎn)投入與營業(yè)收入、產(chǎn)能匹配相差懸殊，只可能從兩個方面去解釋，一是新大新材在上市前粉飾業(yè)績，虛增收入、虛增在建工程，導致固定資產(chǎn)面值虛胖；另一個方面則是，資產(chǎn)重組收購的標的公司易成新材虛增收入、虛增利潤、虛增應收賬款。
至于是新大新材上市前業(yè)績造假，還是易成新材在本次重大重組實施之際業(yè)績造假，有待有關(guān)權(quán)威監(jiān)管部門介入調(diào)查方可得到正確答案。
此外，易成新材營業(yè)收入與各項稅費支付的匹配也值得高度關(guān)注。
2009年—2011年，易成新材分別實現(xiàn)營業(yè)收入19.93億元、30.24億元、21.52億元，支付的各項稅費現(xiàn)金流支出分別為8095.09萬元、6223.43萬元、8571.24萬元；同期，新大新材歷年的營業(yè)收入為5.71億元、12.10億元、16.35億元，支付各項稅費現(xiàn)金支出為4410.66萬元、4679.06萬元、7738.89萬元。
上述數(shù)據(jù)顯示，易成新材2010年營業(yè)收入較上一年同比增長了51.8%，各項稅費現(xiàn)金支出卻同比減少了23.1%。更為可疑的是，易成新材各項稅費現(xiàn)金支出占營業(yè)收入比例竟明顯低于新大新材。
2009年——2011年，易成新材各項稅費現(xiàn)金支出占營業(yè)收入比例分別為4.1%、2.1%、4.0%；同期，新大新材歷年各項稅費現(xiàn)金支出占營業(yè)收入比例分別為7.7%、3.9%、4.7%。
需要說明的是，易成新材和新大新材都是河南的光伏晶硅切割行業(yè)的高新技術(shù)龍頭企業(yè)，但易成新材各項稅費支出占營業(yè)收入的比例卻比新大新材低16%—47%。
耐人尋味的是，2012年1-9月，易成新材實現(xiàn)主營業(yè)務收入4.97億元，在營業(yè)收入較新大新材低26%的情形下，各項稅費現(xiàn)金支出卻比新大新材高出了45%，各項稅費支出占營業(yè)收入的比例竟然是新大新材的1.96倍。稅費現(xiàn)金支出比例的前后不一，令人對其收入、利潤水平的真實性難以安然處之。
深圳一家擬上市公司注冊會計師出身的董秘告訴記者：“ 新大新材和易成新材兩個公司財務數(shù)據(jù)對比顯著異常，任何一方的真實性都可能存在問題，但種種跡象顯示，易成新材財務數(shù)據(jù)的真實性更加值得懷疑。”
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