先將資產(chǎn)一步步注入旗下子公司，再引進外部投資者入股子公司，最后將子公司賣給外部投資者。這不是商戰(zhàn)電視劇的情節(jié)，而是上市公司南京醫(yī)藥(600713)“偷天換日”的棋局。
在南京醫(yī)藥這盤耗時3年的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移大戲中，原屬于南京醫(yī)藥的南京同仁堂旗下數(shù)個優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)以及南京證券被低價轉(zhuǎn)讓給子公司南京醫(yī)藥國際健康產(chǎn)業(yè)有限公司(以下簡稱“南藥國際”)，即使在已經(jīng)將南藥國際賣出60%之后，南京醫(yī)藥還一直幫南藥國際租賃廠房。究竟誰在背后主導(dǎo)了這場戲，誰又是最終獲益者，商報上市公司調(diào)查小組展開了調(diào)查。
出售子公司掏空資產(chǎn) 暗度陳倉
南京醫(yī)藥日前發(fā)布公告稱，將以8338.4萬元向江蘇紅石科技實業(yè)有限公司(以下簡稱“紅石科技”)轉(zhuǎn)讓所持有的南藥國際40%股權(quán)。
南京醫(yī)藥公告稱，此次轉(zhuǎn)讓南藥國際股權(quán)原因是公司于今年9月16日與南京醫(yī)藥集團、Alliance Healthcare Asia Pacific Linited、Alliance Boots Holdings Limited(以下簡稱“聯(lián)合博姿”)正式簽署《戰(zhàn)略合作協(xié)議》。根據(jù)國家發(fā)改委及商務(wù)部聯(lián)合發(fā)布的《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》規(guī)定，公司需對目前部分禁止和限制外資進入的產(chǎn)業(yè)進行剝離。
事實上，南藥國際此次轉(zhuǎn)讓已經(jīng)是南京醫(yī)藥轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的最后一步，在此前南京醫(yī)藥已經(jīng)做了3年鋪墊。
南藥國際的原名是南京祺康置業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡稱“祺康置業(yè)”)，成立于2009年12月，注冊資本1000萬元，南京醫(yī)藥出資900萬元，上海天澤源投資有限公司出資100萬元。2011年8月16日，南京醫(yī)藥受讓了后者的10%股權(quán)。
2011年11月8日，南京醫(yī)藥對祺康置業(yè)增資8000萬元，并更名為南藥國際。僅在更名一個月之后的12月9日，紅石科技對南藥國際單方面增資1.35億元，南藥國際股權(quán)結(jié)構(gòu)變成紅石科技持股60%，成為第一大股東，而原來100%控股的南京醫(yī)藥持股比例下降為40%，淪為二股東。而經(jīng)過了第二次的轉(zhuǎn)讓，南藥國際徹底脫離南京醫(yī)藥，投入紅石科技的懷抱。
從頭說起優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)低價轉(zhuǎn)讓
經(jīng)過數(shù)次騰挪，南藥國際被轉(zhuǎn)移出上市公司，但南藥國際并不是一個普通的公司，在此之前南京醫(yī)藥已經(jīng)將多個優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移進南藥國際，其轉(zhuǎn)移價格也極低。
2011年12月10日，南京醫(yī)藥發(fā)布公告稱，將向南藥國際轉(zhuǎn)讓企業(yè)旗下六家控股子企業(yè)股權(quán)。值得注意的是，這剛好是紅石科技對南藥國際單方面增資1.35億元之后的第1天，南京醫(yī)藥即開始向南藥國際轉(zhuǎn)移南京同仁堂醫(yī)藥資產(chǎn)。
此次轉(zhuǎn)讓的六家控股子企業(yè)分別是南京同仁堂100%股權(quán)、同仁堂黃山58.96%股權(quán)、同仁堂洪澤87%股權(quán)、四川南藥川江醫(yī)藥有限公司93.6%股權(quán)、徐州醫(yī)藥股份有限公司81.07%股權(quán)和南京生命能科技開發(fā)有限公司55%股權(quán)。更值得注意的是，在本次轉(zhuǎn)讓中，同仁堂黃山和同仁堂洪澤的轉(zhuǎn)讓價格僅為1元。
但是，一位醫(yī)藥行業(yè)研究員直言，即使是同仁堂三個字，也不止1元錢。“南京同仁堂還持有百年老字號‘樂家老鋪’的商標(biāo)所有權(quán)，而此次轉(zhuǎn)讓的過程中，‘樂家老鋪’不僅僅沒有商譽的評估價值，即使是無形資產(chǎn)也僅評估為4300元，低估得難以想象。”
不僅是醫(yī)藥類資產(chǎn)，南京醫(yī)藥原持有的南京證券股權(quán)也被曲折地注入進南藥國際。根據(jù)公開資料發(fā)現(xiàn)，首先南京醫(yī)藥將南京證券的股權(quán)賣給恒健醫(yī)藥，而后南藥國際又將恒健醫(yī)藥整體收購，從而達到了轉(zhuǎn)移南京證券的目的。
更離奇的是，南京醫(yī)藥還一直為南藥國際支付了全部的廠房租金，即使是紅石科技已經(jīng)成為南藥國際大股東之后。南京醫(yī)藥從2011年中報到2012年中報，都提及了這塊從南京壓縮機股份有限公司租來的位于南京市雨花臺小行尤家凹生產(chǎn)廠區(qū)房產(chǎn)和土地租賃合同，租金總價為2.29億元。
追根究底紅石科技背后是誰
無論從哪個角度看，獲益方都是即將成為南藥國際惟一股東的紅石科技，而紅石科技究竟是一個怎樣的企業(yè)？
公開資料顯示，成立于2005年4月的紅石科技注冊在南京市白下區(qū)苜蓿園大街西6號，法定代表人為袁人牛，注冊資本4000萬元。目前股權(quán)比例為袁人牛出資2800萬元，占比70%；南京匯保豐電子科技有限公司出資1200萬元,占比30%。
事實上，此次南藥國際的交易并不是南京醫(yī)藥與紅石科技的第一次親密接觸。香港上市公司南京三寶科技股份有限公司資料顯示，紅石科技為其第六大股東。而此前南京醫(yī)藥與三寶科技的大股東三寶集團有過一筆交易，2009年6月，南京醫(yī)藥從三寶集團手中買入同仁堂黃山，而同仁堂黃山正是此次南藥國際交易中的標(biāo)的之一。
這個袁人牛又是何許人也呢？記者遍訪南京相關(guān)人士，一位南京地產(chǎn)圈業(yè)內(nèi)人士對記者稱，紅石科技的控制人可能是此前中住置業(yè)的總經(jīng)理。
公開資料顯示，中住置業(yè)總經(jīng)理同樣名為袁人牛，在2007年-2008年之間多次參與經(jīng)濟和地產(chǎn)行業(yè)論壇，與龍永圖、潘石屹等人都有過接觸。然而，另一位南京地產(chǎn)界人士則對記者表示，2009年之后袁人牛就離開中住置業(yè)了，之后又去了哪里不清楚。記者近日一直撥打南京醫(yī)藥證券部電話，始終無人接聽。
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