若非控股股東實(shí)施國資退出計(jì)劃，今年6月3日掛牌的文峰股份(601010.SH)上市或可提早7年。
倘如此，文峰股份可能像江蘇三友(002044.SZ)一樣——上市5年后才公布實(shí)際控制人從國資變?yōu)樗饺说氖聦?shí)。記者發(fā)現(xiàn)，2004年，幫助張璞等人完成對江蘇三友控股股東改制的南通舜業(yè)制衣有限公司，同年也借款助文峰股份經(jīng)營團(tuán)隊(duì)一臂之力。
2004年首次過會的文峰股份為何主動撤回申請？2006年改道香港上市后為何再次放棄？2010年1月過會后為何15個(gè)月才拿到證監(jiān)會發(fā)行批文？
記者試圖通過回顧文峰股份數(shù)次上市過程，剝繭抽絲揭開這些疑點(diǎn)。
首度過會撤申請轉(zhuǎn)道香港IPO
文峰股份前身是成立于1995年9月的全民所有制企業(yè)南通文峰大世界，其權(quán)益為國資背景的南通市文峰飯店全部擁有。1999年9月，其投資主體變更為江蘇文峰集團(tuán)，后者性質(zhì)仍是全民所有。2000年，文峰大世界改制為有限責(zé)任公司，文峰集團(tuán)持股變?yōu)?4.13%。
2001年10月，文峰大世界將出資額312萬元、241.16萬元和140.77萬元分別轉(zhuǎn)讓給啟東建筑公司、南通建港公司和江蘇森達(dá)集團(tuán)3家法人，同時(shí)將703.31萬元出資額分別轉(zhuǎn)讓給徐長江等6名自然人，轉(zhuǎn)讓價(jià)為每元出資額對應(yīng)2.4873元。
當(dāng)年末，文峰大世界變更為股份有限公司，注冊資本變更為1.3371億元。文峰集團(tuán)仍以73.7%控股，以徐長江為代表的公司6名高管合計(jì)持股約13.22%。
2003年，文峰股份啟動IPO計(jì)劃，2004年4月16日，其上市申請通過。但由于“截至2005年7月，A股發(fā)行處于暫停狀態(tài)，公司尚未完成發(fā)行”，公司決定撤回上市申請。
而同期過會的科華生物(002022.SZ)等四家公司，則于2004年7月和8月陸續(xù)上市。
事實(shí)上，2004年4月過會至2005年7月IPO暫停，文峰股份近15個(gè)月未獲發(fā)行許可緣由外人不得而知。業(yè)內(nèi)人士稱，所謂“企業(yè)發(fā)展資金問題已基本解決，暫沒有新上項(xiàng)目需要資金，沒有向資本市場融資的需要”的解釋實(shí)屬蒼白。
從A股計(jì)劃轉(zhuǎn)道香港上市的同時(shí)，文峰股份已從國有控股變?yōu)樗饺斯�；只不過改制的主體是控股股東文峰集團(tuán)。
2001年文峰股份啟動改制時(shí)，文峰集團(tuán)為國有獨(dú)資公司，注冊資本2億元。根據(jù)南通市國資委2001年7月20日出具的批復(fù)文件，截至2000年末，文峰集團(tuán)核定的經(jīng)營基數(shù)為25380.72萬元。
而2004年4年文峰股份上會前，大股東已展開國有資本退出改制計(jì)劃。根據(jù)2004年1月18日，南通市政府批復(fù)同意文峰集團(tuán)實(shí)施國有資產(chǎn)退出的改革方案，改制完成后，文峰集團(tuán)將變?yōu)樽匀蝗顺止傻挠邢挢?zé)任公司。
文峰集團(tuán)“國轉(zhuǎn)民”騰挪術(shù)
據(jù)業(yè)內(nèi)人士分析，過會后的文峰股份撤回上市申請，很大程度源于同步推進(jìn)中的集團(tuán)改制有了實(shí)質(zhì)進(jìn)展，與其上市申報(bào)資料中，大股東國有控股的身份形成差異。
據(jù)文峰股份2010年初披露的招股書申報(bào)稿，早在2003年，南通市委政府已決定將文峰集團(tuán)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給以徐長江為首的經(jīng)營團(tuán)隊(duì)；但公司首輪上市并未披露。
首次沖擊上市擱淺后，文峰股份控股股東開始回購法人股股東的股權(quán)。
2006年6月召開的臨時(shí)股東大會上，文峰股份提出以境外設(shè)立特殊目的公司(SPV)在港上市計(jì)劃。
徐長江等6人持股被以每股1.15元轉(zhuǎn)給文峰集團(tuán)，同時(shí)文峰股份變更為有限責(zé)任公司，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變?yōu)槲姆寮瘓F(tuán)和新有斐各持有86.94%和13.06%。
為配合文峰有限“在中國境內(nèi)設(shè)立股份公司并發(fā)行境外上市外資股方式推進(jìn)境外上市”的計(jì)劃，公司再次整體變更為股份有限公司。
改制后的文峰股份啟動香港上市計(jì)劃，但因2006年8月商務(wù)部等6部委聯(lián)合下發(fā)的10號文(《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》)，其境外上市計(jì)劃再次受挫。
2007年12月，文峰股份以每股3.5元引入北京舜世嘉和投資和自然人陳建平兩個(gè)新股東，前者出資2275萬元認(rèn)購650萬股新增股份，陳世平出資2205萬元認(rèn)購630萬股，各占總股本的1.698%和1.6458%。
“國轉(zhuǎn)民”悄然改制
南通市財(cái)政局當(dāng)時(shí)的核準(zhǔn)確認(rèn)數(shù)據(jù)顯示，2003年文峰集團(tuán)啟動正式改制時(shí)，其凈資產(chǎn)評估值5.679億元。此后，剝離政府收回的國賓館資產(chǎn)5215.12萬元和7幅土地資產(chǎn)20851.19萬元以及至評估基準(zhǔn)日上繳財(cái)政款2308萬元后，資產(chǎn)評估值減至2.84億元。
在此基礎(chǔ)上，又“調(diào)減按有關(guān)規(guī)定處置的資產(chǎn)7865.68萬元”，轉(zhuǎn)讓凈資產(chǎn)變?yōu)?0551.44萬元。而文峰股份招股書申報(bào)稿卻未披露此項(xiàng)調(diào)減發(fā)生的原因和依據(jù)。近8000萬元國有資產(chǎn)就此被一筆勾銷。
2003年11月確定徐長江為首經(jīng)營團(tuán)隊(duì)為文峰集團(tuán)受讓主體后，南通市屬企業(yè)改革聯(lián)席會議辦公室決定按國有資產(chǎn)凈增值5%獎(jiǎng)勵(lì)經(jīng)營團(tuán)隊(duì)。
據(jù)記者推算，以獎(jiǎng)勵(lì)金額2127.8萬元計(jì)，文峰集團(tuán)國有資產(chǎn)凈增值應(yīng)為42556萬元，然而經(jīng)營團(tuán)隊(duì)出資購買的全部凈資產(chǎn)僅2.055億元。
另一方面，記者發(fā)現(xiàn)改制時(shí)文峰集團(tuán)評估值5.679億元，較2000年末其改制為國有獨(dú)資公司時(shí)核定的經(jīng)營基數(shù)25380.72億元僅增值3.14億元，和文峰股份披露數(shù)據(jù)不符；如以第二輪改制評估數(shù)據(jù)5.679億元和資產(chǎn)凈增值4.2556億元對比，則意味著經(jīng)營基數(shù)為1.4234億元，和文峰集團(tuán)成立之初的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)相悖。
2004年1月，南通市政府批復(fù)同意上述國有資產(chǎn)退出的改革方案后，徐長江為首的經(jīng)營團(tuán)隊(duì)和南通市國資委簽訂《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》并實(shí)施改制方案。
全部20551.44萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓金中，政府獎(jiǎng)勵(lì)金額為2127.8萬元。按轉(zhuǎn)讓合同，受讓方可分3年繳付受讓金，但徐長江等人提前支付受讓金，南通市財(cái)政局按銀行基準(zhǔn)利率支付其提前付款利息596.37萬元。
這意味著，徐長江為首的經(jīng)營團(tuán)隊(duì)實(shí)際僅支付17827.27萬元轉(zhuǎn)讓金，而此前這部分資產(chǎn)被評估為2.84億元，其中差額超過1億元。
再看1.78億元轉(zhuǎn)讓金的來源，其中4000萬元和1000萬元分別來自對兩家民企南通宏豐發(fā)展和南通舜業(yè)制衣的借款，其余12827.27萬元來自向南通市商業(yè)銀行“改制貸款”。
業(yè)內(nèi)人士指出，央行1996年8月施行的《貸款通則》第20條明確規(guī)定：“不得用貸款從事股本權(quán)益性投資”，徐長江等人受讓國有股權(quán)的做法明顯違規(guī)。文峰股份保薦機(jī)構(gòu)安信證券在招股書中亦專門發(fā)表意見。
據(jù)記者了解，南通舜業(yè)制衣2004年注冊資本僅150萬美元，由南通開發(fā)區(qū)誠業(yè)務(wù)實(shí)業(yè)公司和兩家日資和美資背景公司合資組建。截至當(dāng)年末，公司資產(chǎn)總額和負(fù)債總額分別為1.54億元和1.25億元，當(dāng)年雖然實(shí)現(xiàn)12270萬元銷售收入，但凈利潤僅142萬元。
有市場人士透露，去年1月過會的文峰股份，拖至今年5月才拿到發(fā)行批文同樣和文峰集團(tuán)改制過程涉嫌違規(guī)有關(guān)。
