毫無疑問，關(guān)于新華人壽的IPO話題將會(huì)貫穿今年全年。而對于新華人壽這樣一家之前有過諸多“不清楚”問題的保險(xiǎn)公司來說，IPO之路或許不會(huì)像其他公司一樣一帆風(fēng)順，圍繞在這條路上的除了有眼花繚亂的財(cái)技，還有諸多說不清道不明的“陰謀論”。

　　有沒有提交上市申請？

　　外界幾乎一致認(rèn)為，新華人壽已經(jīng)進(jìn)入了“靜默期”，公司方面也是如此對外表示的，但是否真如外界所認(rèn)為的那樣“新華人壽已經(jīng)向港交所提出上市申請”了呢？

　　《第一財(cái)經(jīng)日報(bào)》了解到的情況并非如此，新華人壽的上市進(jìn)程遠(yuǎn)沒有外界想象的那么快，自然也沒有達(dá)到通常外界認(rèn)為的嚴(yán)格的“靜默期”階段。

　　一位知情人士于近日告訴本報(bào)記者，新華人壽目前還未提出申請，并透露新華人壽考慮使用“331表”，即“截至3月31日”的財(cái)務(wù)報(bào)告赴港上市。該人士還稱，根據(jù)既定安排，新華人壽將會(huì)在6月底提交A1(上市申請表)表，但考慮到仍有諸多不確定事項(xiàng)，A1表是否能夠如期提交，依然屬于“不確定”狀態(tài)。

　　一位投行人士告訴本報(bào)記者，如果使用“331表”的話，那么可由此推斷，一切順利的話，預(yù)計(jì)新華人壽可以在9月30日之前完成發(fā)行上市。從而不難得出，如果新華人壽每一步都按自己的“算盤”來打的話，近期將會(huì)全力做證監(jiān)會(huì)工作，以取得赴港上市的“小路條”。

　　本報(bào)曾報(bào)道(詳見本報(bào)2月18日《新華人壽的胃口》一文)，新華人壽給自己定的IPO時(shí)間為今年，而規(guī)模可能會(huì)在200億元~300億元。這一募集規(guī)模的提法是新華人壽董事長康典在今年年初的一次內(nèi)部會(huì)議上透露的。

　　本報(bào)記者從多個(gè)渠道了解到，事實(shí)上，對于具體的發(fā)行規(guī)模，目前董事會(huì)并沒有最終確定，也沒有一定要募集多少億資金的具體打算，“畢竟要考慮的因素太多，例如估值、定價(jià)、時(shí)間窗口、發(fā)行規(guī)模等”。

　　而對于外界頗感興趣的“承銷商”話題，經(jīng)過本報(bào)記者的多方求證，新華人壽的承銷團(tuán)并沒有搭建完成：主承銷商是誰，還有哪些機(jī)構(gòu)會(huì)再加入到承銷團(tuán)里，目前并沒有形成“最終版本”。

　　有知情人士告訴本報(bào)記者，像中金、UBS這些原來就已經(jīng)為新華人壽IPO做過部分工作的機(jī)構(gòu)，不出意外的話，會(huì)出現(xiàn)在承銷團(tuán)名單中，但有些機(jī)構(gòu)是否會(huì)被剔除、有些機(jī)構(gòu)是否會(huì)被增加進(jìn)來，直到現(xiàn)在并沒有形成一份最后名單。不過該人士也表示，按照目前的情況來看，對于承銷團(tuán)成員的選擇，大方向應(yīng)該不會(huì)有特別大的變化。

　　因?yàn)樾氯A人壽同時(shí)在準(zhǔn)備“H+A”兩地上市的相關(guān)工作，比較赴港上市相關(guān)事宜，A股上市可能還有一些“細(xì)節(jié)”需要新華人壽花力氣去處理，其中就包括了對“三年內(nèi)高管不得變更”的條件。在過去的三年時(shí)間里，新華人壽結(jié)束了之前董事會(huì)無法正常工作的狀態(tài)，康典成為了新任董事長，何志光接替孫兵成為總經(jīng)理。“要通過這一條款，需要得到有關(guān)方面的豁免批準(zhǔn)。”

　　歷史遺留問題是否解決？

　　在媒體競相把新華人壽放在聚光燈下，變換著“角度”進(jìn)行觀察時(shí)，似乎都忘記了一個(gè)人，那就是新華人壽之前的實(shí)際控制人關(guān)國亮。新華人壽是由關(guān)國亮一手創(chuàng)立于15年前的一家全國性股份制保險(xiǎn)公司，后其因資金違規(guī)運(yùn)用陷入了一場“長跑訴訟”，直到目前也沒有最終的判決。相關(guān)信息只停留在2008年11月北京市二中院那次開庭，當(dāng)時(shí)關(guān)國亮被控職務(wù)侵占、挪用資金兩項(xiàng)罪名，涉案金額近3億元左右。但這是否就是最終的結(jié)果了呢？答案依然是“未知”。

　　本報(bào)記者從一位知情人處了解到，事實(shí)上，新華人壽從幾年前就已經(jīng)開始為“這事”在提撥備。該人士拒絕透露具體的計(jì)提規(guī)模，只表示新華人壽的遺留問題比較復(fù)雜，一些問題時(shí)至今日也沒有完全弄清楚。

　　在采訪中，一位自稱已經(jīng)“事不關(guān)己”的人士向本報(bào)記者表達(dá)了一種“擔(dān)憂”。那就是，部分新華人壽原股東因?yàn)楦鞣N原因“喪失”了股權(quán)(相關(guān)報(bào)道詳見本報(bào)2011年3月8日《新華人壽上市前股權(quán)更迭：大鱷的游戲》一文)，從當(dāng)時(shí)的價(jià)格來看，尚且可以算作公允，但是目前新華人壽的價(jià)格已今非昔比，“面對10倍左右的價(jià)差，這部分股東心理是否會(huì)有落差呢？他們是否會(huì)"跳出來"來揪"那些問題"？他們的一些"小動(dòng)作"是否會(huì)影響新華人壽的上市進(jìn)程和節(jié)奏呢？”

　　在關(guān)國亮“下臺(tái)”后，原總裁孫兵成為實(shí)際意義上的公司最高領(lǐng)導(dǎo)者，并提拔了大量年輕骨干進(jìn)入事實(shí)上的決策層。在匯金進(jìn)入、新一屆董事會(huì)開始運(yùn)作之時(shí)，孫兵最終選擇了離開一手打拼出來的新華人壽。

　　但是他也給自己留下了一條后來飽受詬病的“尾巴”。那就是在去年年初的時(shí)候，國家審計(jì)署在對中國人壽進(jìn)行例行審計(jì)的時(shí)候發(fā)現(xiàn)，新華人壽給包括孫兵在內(nèi)的多位高管購買了補(bǔ)充養(yǎng)老保險(xiǎn)，內(nèi)容包括這些高管可在退休之后享受到年金收益及醫(yī)療費(fèi)用的報(bào)銷，而孫兵一個(gè)人在退休后則每月可領(lǐng)取近10萬元。

　　一位知情人向本報(bào)記者透露，新華人壽董事會(huì)對這份保單認(rèn)定為“無效”，并予以撤保。“這是一個(gè)相當(dāng)敏感的問題。由于當(dāng)時(shí)這份"保單"約定的是受益人"退休"后可以獲得怎樣的權(quán)益，而孫兵的離開，并非是"退休"，因而孫兵并沒有拿到一分錢的"權(quán)益"。”該人士表示，在這些原高管中，的確是有人獲得權(quán)益的，但規(guī)模不大，“當(dāng)時(shí)這份保費(fèi)所涉及的人員大約有40多名，現(xiàn)在還有15名左右沒有退休。之前董事會(huì)曾考慮重新弄一個(gè)方案，但最終怎么處理，也還沒有確定說法。”

　　“老二”緣何要當(dāng)“老三”？

　　讓人頗覺玩味的是，“人人都想當(dāng)老大”的這句話在新華人壽身上變得不再那么靠譜了原第二大股東蘇黎世金融在新華人壽上市“前夜”將5%的股權(quán)一分為二，出售給了中金和野村證券，心甘情愿地當(dāng)起了擁有15%新華人壽股權(quán)的“老三”。擁有18%新華人壽股權(quán)的寶鋼順位成為了第二大股東(相關(guān)報(bào)道詳見本報(bào)3月8日《好人蘇黎世金融》一文).

　　對于這筆交易決策，蘇黎世金融的官方解釋是“為了在交易中對財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行管理的意愿，同時(shí)更加專注于其自身保險(xiǎn)業(yè)務(wù)在中國市場的發(fā)展。”事實(shí)上，蘇黎世金融在2010年10月剛剛對外宣布，其同意以每股10元人民幣的固定價(jià)格認(rèn)購新華人壽新增的2.8億股股份，總交易額約達(dá)4.2億美元。

　　從公開資料來看，蘇黎世金融是通過Zurich Insurance Company和Zurich Insurance PLC這兩家公司共同來持有新華人壽股份的，由于之前還曾從國際金融公司和荷蘭金融發(fā)展公司手中買入過新華人壽的股權(quán)。為何要在好不容易獲得股權(quán)情況下，又選擇賣出呢？

　　于是市場上開始出現(xiàn)了一個(gè)“說法”，那就是蘇黎世金融通過代持股等形式，在新華人壽中擁有了超過中國法律規(guī)定的持股比例。“盡管在給本報(bào)記者的一份郵件中，蘇黎世金融對此說法予以了否認(rèn)，但對”出售5%股份“的動(dòng)因仍然未予具體解釋，因而外界之前”代持股的看法并未改變。

　　直到近日，本報(bào)記者輾轉(zhuǎn)了解到了蘇黎世金融“不愛老二，愿當(dāng)老三”的真實(shí)原因。已經(jīng)見過新華人壽此前混論局面的蘇黎世金融，還會(huì)害怕怎樣的“財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)”呢？答案正是“鎖定期”。

　　“蘇黎世金融一直都是一個(gè)"乖孩子"，自始至終，都沒有通過"代持股"這種形式來達(dá)到控制新華人壽的目的。”一位熟悉蘇黎世金融的新華人壽內(nèi)部人士對本報(bào)記者給出了如是評價(jià)。

　　這位人士分析稱，按照相關(guān)規(guī)定，新華人壽上市之后，大股東是有鎖定期的，“但什么樣的股東要鎖36個(gè)月、什么樣的股東要鎖12個(gè)月，按規(guī)定控股股東要鎖定36個(gè)月，和上市前一年內(nèi)進(jìn)入的股東要鎖定36個(gè)月，但控股股東是什么概念？”該人士稱，蘇黎世金融對此心有疑慮。原來新華人壽的前三大股東的排序?yàn)閰R金(38%)、蘇黎世金融(20%)和寶鋼(18%)，“蘇黎世金融方面的擔(dān)憂是，如果相關(guān)部門認(rèn)定的"控股股東"持股比例為51%，那么蘇黎世金融的部分股權(quán)將會(huì)被"鎖定"，這個(gè)正是蘇黎世金融認(rèn)為的"風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)"”。

　　該人士續(xù)稱，現(xiàn)在蘇黎世金融只持有了15%股權(quán)，寶鋼成為了第二大股東，那么如果控股股東真被認(rèn)定為“51%”標(biāo)準(zhǔn)，那么寶鋼就有部分股份被“鎖定”，而蘇黎世金融的股權(quán)則是“活”的。

　　至于為何將股權(quán)出售給了中金和野村證券，“還是那句話，蘇黎世金融是個(gè)"乖孩子"，他把股權(quán)賣給了出價(jià)最高的兩個(gè)投資者。”上述人士稱。

　　作者：陳天翔