溯源

　　5月16日，華潤醫(yī)藥旗下的安徽華源醫(yī)藥股份有限公司（下稱“華源”）向香港交易所及證監(jiān)會寄出舉報信，稱上藥集團(tuán)旗下的新先鋒藥業(yè)的產(chǎn)品存在嚴(yán)重質(zhì)量問題、涉嫌虛報原料來源、旗下公司財產(chǎn)遭凍結(jié)等三項內(nèi)容，并指出上述問題并未在招股說明書中披露。

　　舉報的對象是上藥集團(tuán)旗下新先鋒公司藥業(yè)有限公司（下稱“新先鋒”）以及新先鋒華康藥業(yè)有限公司（下稱“華康”）。據(jù)上藥招股說明書顯示有關(guān)期間，上藥集團(tuán)擁有這兩個公司60.99％和100％的控股權(quán)。

　　2004年，華源與上藥集團(tuán)，新先鋒等共同簽訂《頭孢替安總經(jīng)銷協(xié)議（草案）》，同意由華源負(fù)責(zé)在全中國范圍內(nèi)總經(jīng)銷新先鋒生產(chǎn)的頭孢替安產(chǎn)品（該產(chǎn)品），其后，華康加入與新先鋒共同履行該協(xié)議。但后來華康與另外以一家公司簽訂銷售此產(chǎn)品的協(xié)議，這意味著，使得原本屬于華源的經(jīng)銷權(quán)被分離。華源便以新先鋒和華康違反協(xié)議為由入稟安徽省高級人民法院，法院判處新先鋒和華康支付違約金3946萬元。不過雙方溝通，判決并未執(zhí)行，條件是新先鋒和華源續(xù)簽頭孢替安五年全國（上海除外）總經(jīng)銷權(quán)。

　　事情遠(yuǎn)未就此結(jié)束。

　　2010年2月份，華源陸續(xù)收到關(guān)于藥品質(zhì)量的投訴，要求新先鋒提供藥品原材料來源證明，但對方遲遲沒有提供，遂暫時停止進(jìn)貨。“他們只是提供了向國家發(fā)改委和上海藥監(jiān)局自己寫的一個證明和一個09年已經(jīng)失效的《進(jìn)口藥品注冊證》。”

　　隨著今年3月份國家發(fā)展改革委員會要求降低部分抗生素及循環(huán)系統(tǒng)類最高零售限價政策的出臺。華源認(rèn)為，根據(jù)協(xié)議公司有權(quán)提出對銷量和價格的調(diào)整，不過協(xié)商未果。3月29日華源又一次對新先鋒提起訴訟，內(nèi)容涉及藥品質(zhì)量和價格。

　　就在雙方都在等待舉證的時候，4月20日，華源卻因涉嫌違約被新先鋒起訴，要求賠付違約金95956500元。“這在法律上是不合法的，我們已經(jīng)提起訴訟，他們要么提起反訴，而不是另行起訴。”李利認(rèn)為，若受訴法院已經(jīng)知道被起訴人已經(jīng)立案就不應(yīng)該再立案，而在受理后發(fā)現(xiàn)立案問題則應(yīng)主動移送給被起訴人，但上海一中院并沒有做到這一點。

　　李利表示，對方告華源違約并不是真正的理由，真正的目的不過是一記反擊。“他們律師也說了，你們打了我們一拳，我們反擊你們一拳。”

　　價格之爭

　　根據(jù)上藥招股書，上藥集團(tuán)對于新先鋒的控股權(quán)及新先鋒抗生素生產(chǎn)資產(chǎn)及業(yè)務(wù)已托管于上海醫(yī)藥名下管理，并預(yù)期通過改善新先鋒的營運表現(xiàn)來決定在是否注入上市公司。這意味著，新先鋒的決定需要跟上海醫(yī)藥來進(jìn)行溝通協(xié)商。

　　李利稱，在雙方協(xié)商同時，華源也在委托香港律起草舉報信。“香港律師行起草舉報信，我就轉(zhuǎn)給了上海方面‘如果你們把這個事情搞清楚了，我們就沒有必要向有關(guān)部門反應(yīng)。’”在他看來，若沒有之前銀行凍結(jié)財產(chǎn)的事情，可能也就沒有后來的舉報，而舉報只是想以此促使新先鋒公司盡快說明其產(chǎn)品原料來源并達(dá)成雙方滿意的協(xié)議。

　　上海醫(yī)藥董秘韓敏認(rèn)為，這與國家近來要求連抗生素業(yè)務(wù)的降價有關(guān)。據(jù)了解，上海醫(yī)藥目前抗生素的銷售采取的是總代模式，也就是“大包商”，此種模式?jīng)Q定了上藥給分銷商的出廠價基本上不會高于發(fā)改委要求的價格，主要的降價壓力也就落在總代身上。“降價以后，他們明顯覺得贏利空間減小了，當(dāng)然比較虧損不可能，但是贏利空間小了。”

　　李利則反駁，華源在賣給二級經(jīng)銷商時的價格也只是比新先鋒的出廠價高出兩塊錢左右。公司在銷售價格上也沒有大的問題。而韓敏所指的價格是藥品的終端價格，比如藥品原本進(jìn)貨19元，藥品若直接在藥店銷售，價格可能二十幾塊錢，若是經(jīng)過多層轉(zhuǎn)手到達(dá)醫(yī)院，最終定價可能得到100元左右。

　　根據(jù)國家降價規(guī)定，頭孢替安已從原來的99.5元降到53.4元，這無疑讓中間的多級經(jīng)銷商利潤大減。“發(fā)改委下來文件之后，其他的頭孢生產(chǎn)企業(yè)都紛紛降價，我們不降價還能怎么賣？但現(xiàn)在新先鋒所給價格要比其他進(jìn)貨渠道高出幾塊錢。”李利表示，鑒于此華源放棄了此產(chǎn)品的經(jīng)銷。

　　“他們來跟我們協(xié)商要讓一塊贏利，提出’是不是你們要幫忙降一點價？’我們肯定是不會做這件事情的。”韓敏表示，雖然新先鋒并不在上市公司內(nèi)，但是若將來這個公司洗得很干凈，沒有任何沒有任何障礙的話，上藥會考慮將其注入上市公司內(nèi)。她說：“這個也是保護(hù)所有股東的利益。”

　　“昨天有個記者跟我說，他們實際上現(xiàn)在價格降得十分低，價格肯定要降，具體我不清楚，但是他們不降價也賣不出去。“李利說。

　　舉報

　　在上海醫(yī)藥看來，華源選擇這個時候來和港交所以及媒體進(jìn)行溝通完全是惡意訴訟。韓敏指出，目前牽涉糾紛的新先鋒目前并不在上市公司體內(nèi)，招股書中也已經(jīng)做了詳盡的披露。

　　資料顯示，上海新先鋒的標(biāo)的資產(chǎn)并無并入上藥集團(tuán)賬目，也將不會并入集團(tuán)在上市后的賬目中。雖然目前新先鋒托管于上藥名下，但若其在2011年年底前并未達(dá)到有關(guān)要求，上藥集團(tuán)擬將新先鋒出售于獨立第三方或終止其業(yè)務(wù)，以避免同上藥造成業(yè)務(wù)競爭。

　　“港交所已經(jīng)給我們打過電話問過，我們也都解釋地很清楚，給出的預(yù)期盈利21億也是不包括新先鋒這一塊的業(yè)務(wù)的。港交所對答復(fù)也挺滿意的。”韓敏表示，抗生素的業(yè)務(wù)盈利主要來自于去年年底收購的上海新亞藥業(yè)有限公司（新亞）和華康。

　　據(jù)公司2010年財報顯示來自于抗生素的業(yè)務(wù)約為0.88億，韓敏指出，抗生素來源于兩部分，一是新亞，另外一部分則是新先鋒，而現(xiàn)在給出的這部分利潤都是新亞。招股書指出，上藥對于新亞和華康的收購提議已于去年年底獲批，收購?fù)瓿珊螅�華康也將成為新亞的全資附屬公司。

　　輝立證券研究分析員莫京磷認(rèn)為，新先鋒在2010年的利潤只有28百萬，相較于上藥其他的利潤貢獻(xiàn)并不大，抗生素業(yè)務(wù)也主要來自于新亞和華康。交銀國際分析員吳斌則指出，據(jù)對上海醫(yī)藥之前的調(diào)研，上藥從集團(tuán)層面來說是按照業(yè)務(wù)部來劃分的，抗生素是放在同一個業(yè)務(wù)部的。這也意味著新先鋒華康和新先鋒在經(jīng)營上是一起的，但是就上市公司來講，就要看哪些資產(chǎn)在里面哪些不在。“準(zhǔn)備上市的話，這樣就分得稍微清楚一點。”吳斌解釋。

　　“我并不清楚新先鋒并不在上市公司內(nèi)，只負(fù)責(zé)信件內(nèi)容是否屬實。“李利表示，5月12日，曾接到新先鋒電話，電話意思是舉報信盡量不要往上交，即便交了也沒有用。“既然沒有關(guān)系，我們也就沒有再進(jìn)一步通知香港律師停止行動，信就發(fā)了出去。”

　　舉報信公開的時間是5月16日，是李利獲悉新先鋒不在上市公司內(nèi)之后的第四天。問及為何在此間沒有及時停止行動，李利解釋稱，其所在地區(qū)信號不好，所有信息必須通過北京的朋友轉(zhuǎn)送。他也不愿給出香港律師和北京朋友的聯(lián)系方式，“我們香港律師并不愿意牽涉進(jìn)來，畢竟別人有權(quán)利要求我們不透露姓名。”

　　“我們在等待法院的受理，雙方協(xié)商的距離相差太遠(yuǎn)了。”李利說。