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正在等候上市的理邦精密(300206)近期可謂“屋漏偏逢連夜雨”：有關(guān)侵犯知識產(chǎn)權(quán)的訴訟還未了結(jié)，幾年前的一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓又受到了市場質(zhì)疑。在92萬元和4元之間，理邦精密的創(chuàng)始人之一陸鑒良為什么有悖常理地選擇了后者？對于這樣一筆令人費(fèi)解的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，理邦精密為什么在招股說明書中沒有提及？
歷史沿革含糊不清
4月2日，《大眾證券報(bào)》獨(dú)家報(bào)道的《半數(shù)子公司營收為零 理邦精密被指粉飾上市》一文，受到了市場的廣泛關(guān)注：即將沖刺創(chuàng)業(yè)板的理邦精密，旗下子公司居然有一半營業(yè)收入為0；4月13日，也就是公司在進(jìn)行網(wǎng)上申購的當(dāng)天，理邦精密發(fā)布了重大事項(xiàng)公告稱，因涉嫌侵犯知識產(chǎn)權(quán)而被深圳市中級人民法院立案。一波未平一波又起。昨日，又有投資者向記者爆料稱，理邦精密的招股說明書中，對于歷史沿革問題的說明含糊不清，在此期間，發(fā)生了幾筆有悖常理的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
招股說明書顯示，理邦精密的前身為成立于1995年8月2日的深圳市理邦精密儀器有限公司(下稱“理邦有限”)，到了2010年3月30日，整體變更設(shè)立股份有限公司。招股說明書還寫到，自2002年2月1日至今，公司的實(shí)際控制人張浩、謝錫城與祖幼冬持續(xù)持有公司的股份。對于歷史沿革，招股說明書似乎“惜字如金”。值得疑問的是，既然公司成立于1995年，招股說明書為什么不寫“自1995年至今，公司的實(shí)際控制人張浩、謝錫城與祖幼冬持續(xù)持有本公司的股份”？在1995年至2002年期間，公司的實(shí)際控制人之間發(fā)生了什么呢？
令人費(fèi)解的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
根據(jù)北京市中倫律師事務(wù)所出具的補(bǔ)充法律意見書，記者發(fā)現(xiàn)了前述投資者所指的幾筆“有悖常理”的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
1995年，自然人張浩、謝錫城、陸鑒良各以現(xiàn)金出資66.70萬元申請?jiān)O(shè)立理邦有限，注冊資本為200.1萬元，三人分別占公司股份的33.33%。
2001年，張浩、陸鑒良、謝錫城與祖幼冬共同簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》，約定由張浩、陸鑒良與謝錫城同時(shí)分別以1元價(jià)格將所持理邦有限8.33%(合計(jì)為24.99%)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給祖幼冬，與此同時(shí)，由新老股東分別以現(xiàn)金出資25萬元將公司注冊資本增加至300萬元。
2003年11月12日，陸鑒良與張浩、謝錫城、祖幼冬共同簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。陸鑒良將其持有的理邦有限11%股權(quán)以1元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給張浩，將其持有的理邦有限8%股權(quán)以1元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給謝錫城，將其持有的理邦有限6%股權(quán)以1元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給祖幼冬。本次轉(zhuǎn)讓后，陸鑒良不再持有理邦有限的股份。
92萬元換得4元
按照上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓，記者算了一筆賬：1995年理邦有限成立之初，陸鑒良以現(xiàn)金出資66.70萬元，到了2001年增資，他又拿出了25萬元。也就是說，陸鑒良一共投入了約為92萬元的現(xiàn)金，而在兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，他僅僅換得了4元。
作為公司的創(chuàng)始人，陸鑒良為什么要做出這樣看似有悖常理的股權(quán)轉(zhuǎn)讓呢？理邦精密在補(bǔ)充法律意見書中作了如下解釋：對于2001年的首次轉(zhuǎn)讓，“祖幼冬與張浩、謝錫城、陸鑒良均曾任職于深圳市安科公司，在長期的合作中結(jié)下了良好的伙伴關(guān)系，而且祖幼冬在公司的發(fā)展過程中，也起到了重要作用。所以三位股東分別將所持理邦有限8.33%的股權(quán)以象征性的1元人民幣轉(zhuǎn)讓給祖幼冬。”；對于2003年的第二次轉(zhuǎn)讓，“管理層對未來公司發(fā)展方向存在較大分歧，陸鑒良傾向于公司未來應(yīng)專注研發(fā)；其他高管則認(rèn)為公司應(yīng)研發(fā)與營銷體系建設(shè)并重，陸鑒良選擇離開公司。”
“兩年之前還是‘良好的伙伴關(guān)系’，兩年后就因意見分歧而各奔東西。變化如此之大，不是前后矛盾嗎？”上述投資者質(zhì)疑，“即使陸鑒良要離開理邦精密，也不至于將手中股份完全送給他人吧？”
記者 錢呈 |
