正在等候上市的理邦精密(300206)近期可謂“屋漏偏逢連夜雨”:有關(guān)侵犯知識產(chǎn)權(quán)的訴訟還未了結(jié),幾年前的一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓又受到了市場質(zhì)疑。在92萬元和4元之間,理邦精密的創(chuàng)始人之一陸鑒良為什么有悖常理地選擇了后者?對于這樣一筆令人費(fèi)解的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,理邦精密為什么在招股說明書中沒有提及?
歷史沿革含糊不清
4月2日,《大眾證券報(bào)》獨(dú)家報(bào)道的《半數(shù)子公司營收為零 理邦精密被指粉飾上市》一文,受到了市場的廣泛關(guān)注:即將沖刺創(chuàng)業(yè)板的理邦精密,旗下子公司居然有一半營業(yè)收入為0;4月13日,也就是公司在進(jìn)行網(wǎng)上申購的當(dāng)天,理邦精密發(fā)布了重大事項(xiàng)公告稱,因涉嫌侵犯知識產(chǎn)權(quán)而被深圳市中級人民法院立案。一波未平一波又起。昨日,又有投資者向記者爆料稱,理邦精密的招股說明書中,對于歷史沿革問題的說明含糊不清,在此期間,發(fā)生了幾筆有悖常理的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
招股說明書顯示,理邦精密的前身為成立于1995年8月2日的深圳市理邦精密儀器有限公司(下稱“理邦有限”),到了2010年3月30日,整體變更設(shè)立股份有限公司。招股說明書還寫到,自2002年2月1日至今,公司的實(shí)際控制人張浩、謝錫城與祖幼冬持續(xù)持有公司的股份。對于歷史沿革,招股說明書似乎“惜字如金”。值得疑問的是,既然公司成立于1995年,招股說明書為什么不寫“自1995年至今,公司的實(shí)際控制人張浩、謝錫城與祖幼冬持續(xù)持有本公司的股份”?在1995年至2002年期間,公司的實(shí)際控制人之間發(fā)生了什么呢?
令人費(fèi)解的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
根據(jù)北京市中倫律師事務(wù)所出具的補(bǔ)充法律意見書,記者發(fā)現(xiàn)了前述投資者所指的幾筆“有悖常理”的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
1995年,自然人張浩、謝錫城、陸鑒良各以現(xiàn)金出資66.70萬元申請?jiān)O(shè)立理邦有限,注冊資本為200.1萬元,三人分別占公司股份的33.33%。
2001年,張浩、陸鑒良、謝錫城與祖幼冬共同簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》,約定由張浩、陸鑒良與謝錫城同時(shí)分別以1元價(jià)格將所持理邦有限8.33%(合計(jì)為24.99%)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給祖幼冬,與此同時(shí),由新老股東分別以現(xiàn)金出資25萬元將公司注冊資本增加至300萬元。
2003年11月12日,陸鑒良與張浩、謝錫城、祖幼冬共同簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。陸鑒良將其持有的理邦有限11%股權(quán)以1元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給張浩,將其持有的理邦有限8%股權(quán)以1元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給謝錫城,將其持有的理邦有限6%股權(quán)以1元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給祖幼冬。本次轉(zhuǎn)讓后,陸鑒良不再持有理邦有限的股份。
92萬元換得4元
按照上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓,記者算了一筆賬:1995年理邦有限成立之初,陸鑒良以現(xiàn)金出資66.70萬元,到了2001年增資,他又拿出了25萬元。也就是說,陸鑒良一共投入了約為92萬元的現(xiàn)金,而在兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中,他僅僅換得了4元。
作為公司的創(chuàng)始人,陸鑒良為什么要做出這樣看似有悖常理的股權(quán)轉(zhuǎn)讓呢?理邦精密在補(bǔ)充法律意見書中作了如下解釋:對于2001年的首次轉(zhuǎn)讓,“祖幼冬與張浩、謝錫城、陸鑒良均曾任職于深圳市安科公司,在長期的合作中結(jié)下了良好的伙伴關(guān)系,而且祖幼冬在公司的發(fā)展過程中,也起到了重要作用。所以三位股東分別將所持理邦有限8.33%的股權(quán)以象征性的1元人民幣轉(zhuǎn)讓給祖幼冬。”;對于2003年的第二次轉(zhuǎn)讓,“管理層對未來公司發(fā)展方向存在較大分歧,陸鑒良傾向于公司未來應(yīng)專注研發(fā);其他高管則認(rèn)為公司應(yīng)研發(fā)與營銷體系建設(shè)并重,陸鑒良選擇離開公司。”
“兩年之前還是‘良好的伙伴關(guān)系’,兩年后就因意見分歧而各奔東西。變化如此之大,不是前后矛盾嗎?”上述投資者質(zhì)疑,“即使陸鑒良要離開理邦精密,也不至于將手中股份完全送給他人吧?”
記者 錢呈 |