上市公司先宣布回購股份，給予二級市場買入信心，此后大股東擇機(jī)減持，待大股東大量套現(xiàn)后，上市公司再象征性的回購少量股份以示履行“承諾”，這樣的操作是否屬于違規(guī)？

　　早在今年1月18日，健康元（600380）董事會決定在二級市場回購公司部分社會公眾股，該計劃擬出資不超過3億元人民幣回購股份約2500萬股，并進(jìn)行依法注銷，當(dāng)時宣布的回購價格為：不超過12元，不過由于二級市場股價持續(xù)高于該回購價格，因此，健康元回購計劃一直未能實施。

　　直至4月7日，健康元才首次回購29.42萬股，約占公司股本的0.0223%，而恰恰就在健康元回購的前一天，健康元的控股股東——深圳市百業(yè)源投資有限公司（下稱：百業(yè)源）大規(guī)模減持2000萬股，套現(xiàn)超過2億元。健康元在此次回購的操作前后是否合規(guī)？有業(yè)內(nèi)人士質(zhì)疑，上市公司存在與大股東合謀的可能，以先宣布回購穩(wěn)定股價和投資者信心，然后減持套現(xiàn)的方式謀取利益。對此，本刊記者展開了調(diào)查。

　　大手筆減持小資金回購健康元回購股份的價格介于10.70元-10.98元之間，而根據(jù)上交所的大宗交易記錄，百業(yè)源減持股份的價格是11.96元。表面上，相比于原定的12元/股回購上限價格，健康元回購成本至少降低了8.50%，撿了便宜。但是，如果將健康元和大股東放在同一利益的角度來衡量，那么事件的前后或許并不簡單。

　　有投資者反映，健康元此次回購的前后，完全是與大股東勾結(jié)，回購不過是精心編織的“幌子”，其目的就是為大股東減持鋪路。記者發(fā)現(xiàn)，百業(yè)源與健康元先后通過減持與回購，正好形成反向操作。

　　大股東與上市公司的行為方式及意圖完全相反，造成這一狀況的原因何在？對此，記者向健康元董秘邱慶豐進(jìn)行了求證，但對方僅輕描淡寫的表示，上述行為并不沖突，屬“偶然事件湊到了一起”，并拒絕對“減持與回購?fù)瑫r進(jìn)行”的內(nèi)在邏輯進(jìn)行解釋。

　　而健康元此前發(fā)布的回購公告，也得到了券商研究所的看好，令業(yè)界普遍認(rèn)為健康元此次宣布回購股份，是建立在對公司價值信心的基礎(chǔ)上。譬如，安信證券分析師洪露認(rèn)為，回購公司股份將提升該公司價值；而國信證券分析師易鏡明也表示，股權(quán)回購彰顯公司發(fā)展信心。但健康元與大股東的行為矛盾，使得此次回購變得十分詭異——因為論及公司的基本面，作為大股東的百業(yè)源應(yīng)該是最清楚的。

　　利益的天平偏向誰？

　　健康元1月18日決議擬斥資3億元回購股份，以當(dāng)時的股價計，健康元動態(tài)市盈率僅20.8倍，健康元股價存在低估的因素，而公司如果大手筆回購，則被投資者認(rèn)為必然會提升其投資價值。但是，健康元多次公告稱，“因受公司股票價格高于回購限價的原因”，近3個月均是零回購。此次，健康元“借機(jī)”實施回購，但僅回購29.42萬股，耗資320萬左右，與先前承諾的3億回購計劃相差甚遠(yuǎn)。

　　如果未有后續(xù)的回購，此次回購的價值提升意義不大，相比于控股股東百業(yè)源高達(dá)2000萬股的“撤資行動”，基本算是小巫見大巫。

　　根據(jù)健康元2010年年報顯示，健康元2010年盈利7.4億元，環(huán)比增長52.27%，資產(chǎn)負(fù)債比率25.19%，每股未分配利潤為0.93元，財務(wù)狀況良好，算得上財大氣粗，具備大規(guī)�；刭彽膶嵙εc條件，但此次卻象征性的回購，頗費思量。

　　涉嫌違規(guī)大打擦邊球分析健康元的股權(quán)結(jié)構(gòu)不難看出，百業(yè)源在減持2000萬股之后依然持有健康元46.96%的股份，根據(jù)計算，該減持行動涉及金額高達(dá)2.39億元。而據(jù)進(jìn)一步了解，百業(yè)源的實際控制人為自然人朱保國，后者持有百業(yè)源90%的股權(quán)比例。

　　根據(jù)某業(yè)內(nèi)人士判斷，上市公司與大股東矛盾行為背后的邏輯或許更為復(fù)雜。一方面，朱保國通過間接控股，應(yīng)該說是了解健康元的回購計劃的，包括計劃的擬定與正式實施，作為實際控制人的朱保國不可能不知情；另一方面，朱保國通過直接控股的百業(yè)源又進(jìn)行減持，這使得這一事件的增持及減持利益主體都集中到了朱保國身上，這種操作類似換手交易，在時間窗口上，兩種截然相反的行為配合緊密，不排除回購行為是為減持搭橋鋪路。

　　記者查閱相關(guān)資料，證監(jiān)會于2008年9月21日發(fā)布的《上市公司回購股份的補充規(guī)定（征求意見稿）》第九條中明文規(guī)定：自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或者在決策過程中，至依法披露后2個交易日內(nèi)，上市公司不得回購股份。”百業(yè)源的減持與健康元的回購僅前后一日之隔。并且，4月6日百業(yè)源近乎瘋狂的減持2000萬股，該事件屬于“可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項”，事實上，該拋售行為確實造成二級市場股價劇烈波動，健康元兩日之內(nèi)股價挫逾6%。

　　百業(yè)源的減持行為是在4月7日披露的，前后并未超過兩個交易日，健康元4月7日的回購行為有“頂風(fēng)作案”的嫌疑，至少是打擦邊球。如果按照證監(jiān)會的要求，健康元或不應(yīng)該實施4月7日的回購。

　　記者就此事件致電健康元方面，但對方對此問題避而不談，不置可否，并將記者電話連線至健康元公關(guān)部。而對于記者提出的證監(jiān)會關(guān)于回購的有關(guān)規(guī)定，健康元的證券事務(wù)代表則表示對文件并不了解，并表示“正在查閱”，之后便無下文。

　　通過咨詢法律界人士，記者得到的回應(yīng)是健康元的回購行為可能涉嫌違規(guī)。

　　“健康元回購行為有悖于證監(jiān)會的規(guī)定，涉嫌違規(guī)。因為整個事件如果聯(lián)系起來看，利益損失的更多是二級市場投資者，健康元的前后矛盾行為，很難說是因為不了解法律文件，或許更多是利益的驅(qū)使。”該人士表示。