國資改制頻現(xiàn)“零元出售”

　　欣泰電氣主營業(yè)務(wù)為從事節(jié)能輸變電產(chǎn)品和無功補償及相關(guān)電力電子產(chǎn)品研發(fā)及生產(chǎn)，發(fā)行人前身可以追溯到丹東市民政局所屬的丹東整流器廠、丹東變壓器廠和丹東特種變壓器廠，經(jīng)過改制和一系列復(fù)雜的資本運作后形成如今一只即將闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板的IPO新秀，目前公司實際控制人為自然人溫德乙。

　　值得注意的是，在欣泰電氣前身早期國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)制過程中，出現(xiàn)了太多的零元價格的收購。并且多數(shù)零元交易的過程、方式與定價依據(jù)在招股資料中成為一個個解不開的謎。

　　據(jù)欣泰電氣招股說明書披露，發(fā)行人前身之一的丹東變壓器廠成立于1956年，為隸屬于丹東市機械冶金局的全民所有制企業(yè)，1997年12月29日，經(jīng)丹東政府有關(guān)部門批復(fù)，將企業(yè)產(chǎn)權(quán)按零元出售給自然人王援朝。

　　王援朝，何許人也？我們翻遍欣泰電氣所有的招股資料，均找不到關(guān)于此人的任何資料，公司招股說明書正文更是對此關(guān)鍵人物只字不提。而零元出售的定價依據(jù)何在？更是無從查起。

　　第二個零元轉(zhuǎn)讓則發(fā)生在發(fā)行人即公司實際控制人溫德乙身上。1998年12月，溫德乙零元價格收購當(dāng)時具有國資背景的丹東整流器廠，該廠成立于1960年，注冊資本440萬元。據(jù)招股說明書披露，當(dāng)時的丹東地方政府認(rèn)定該廠扣除相關(guān)費用后，可供出售資產(chǎn)為負(fù)，因此交易定價確定為零。

　　此外，值得一提的是，除了上面提到的兩個零元轉(zhuǎn)讓之外，另一個更蹊蹺的轉(zhuǎn)讓仍然發(fā)生在溫德乙身上：整個國資轉(zhuǎn)讓過程既未披露價格，更未解釋理由。根據(jù)相關(guān)政府部門批復(fù)，1998年2月8日，作為發(fā)行人三大前身之一的丹東特種變壓器廠將企業(yè)產(chǎn)權(quán)出售給溫德乙。而欣泰電氣招股資料中只披露該廠成立于1991年10月，為隸屬于丹東市振安區(qū)鴨綠江辦事處珍珠菜委會的集體企業(yè)。除此之外，關(guān)于該廠轉(zhuǎn)讓過程、方式、定價均無提及。

　　謎一樣的自然人王援朝

　　上面種種以零元出售的國有資產(chǎn)的實際價值真的為零嗎？由于欣泰電氣招股資料披露不盡詳細(xì)，記者無法得知當(dāng)時資產(chǎn)的真實情況。不過有一點可以肯定的是，溫德乙和王援朝兩人在零元收購?fù)瓿珊�，僅僅半年的時間便以此為架構(gòu)，在未有新資產(chǎn)注入的情況下，共同組建了一家注冊資本為1451萬元的新公司。

　　“1998年7月9日，經(jīng)當(dāng)?shù)毓ど滩块T認(rèn)可，溫德乙和王援朝兩人分別以收購的丹東特種變壓器廠和丹東變壓器廠的部分資產(chǎn)出資成立丹東輸變電制造有限公司。注冊資本1451萬元，其中溫德乙出資832萬元，占57.34%；王援朝出資619萬元，占42.66%。在丹東輸變電設(shè)備制造有限公司（以下簡稱‘輸變電公司’）成立后，丹東變壓器廠和丹東特種變壓器廠先后注銷。”欣泰電氣的招股資料如是披露。而值得注意的是，這個時間離溫德乙收購丹東特種變壓器廠（收購價未知）僅僅只有5個月的時間，離王援朝零元收購丹東變壓器廠也只有7個月的時間。

　　王援朝零元收購來的丹東變壓器廠，何以半年之后合并重組裂變出619萬元的出資額呢？

　　此外，更值得注意的是，在隨后輸變電公司的股權(quán)演變中，王援朝選擇了凈身出戶。“2001年4月2日，股東王援朝退出，股東溫德乙接收王援朝的股份。溫德乙與王援朝簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)退出合同協(xié)議，雙方約定王援朝從原股份和產(chǎn)權(quán)中退出，溫德乙接收王援朝退出后全部股份和產(chǎn)權(quán)，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。”招股說明書對王的退出，只做出了以上“簡介”，至于其中的原因，并未給出任何解釋。不過需要指出的是，在王援朝退出后，當(dāng)初其零元收購而來的丹東變壓器廠的所有權(quán)利及義務(wù)都由溫德乙繼承。

　　“分文未出，分文不取。價值成百上千萬元的股權(quán)說放棄就放棄，這如何能解釋？從零元收購丹東變壓器廠開始，王援朝很可能就只是一個擺在臺面上的完成收購的‘傀儡’，真正的幕后操盤手很可能就是溫德乙，王援朝只是替溫德乙出面完成收購的幌子而已。因為王的出現(xiàn)就像沒出現(xiàn)一樣，最后所有的結(jié)果全部都轉(zhuǎn)移到了溫身上。”對于其中的蹊蹺，有分析人士認(rèn)為，“在完成溫德乙交待的使命之后的王援朝最后當(dāng)然可以功成身退”。

　　對于種種疑問，記者昨日多次致電欣泰電氣董秘陳玉翀辦公室試圖了解相關(guān)情況，但電話均無人接聽。

　　不過，可以確定的是，在完成了一系列的零元收購之后，經(jīng)過一系列復(fù)雜的資本運作，集結(jié)了原丹東變壓器廠和丹東特種變壓器廠兩項資產(chǎn)于一身的輸變電公司最終逐漸演變成今天發(fā)行人欣泰電氣的控股股東——遼寧欣泰。而在溫德乙一系列妙手回春的資本運作之下，當(dāng)初多個零元收購的國有資產(chǎn)也聚變成了一只業(yè)績優(yōu)良、上市待審的IPO。

　　父借子殼掩蓋鯨吞國資事實？

　　面對上面的種種疑團(tuán)，欣泰電氣做出了一個更讓人值得懷疑的舉動：上市過程選擇了一次非正常的蛇吞象式的重組，將母公司經(jīng)營資產(chǎn)置入子公司，然后以子公司的名義上市，而并未按照慣例直接推動母公司上市。

　　據(jù)招股說明書披露，2007年6月，發(fā)行人前身整流器公司收購了遼寧欣泰旗下的電容器業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)；2007年11月，公司收購遼寧欣泰擁有的干式變壓器、35kV及以下油浸式變壓器和特種變壓器相關(guān)資產(chǎn)；2007年11月和2008年11月，公司受讓遼寧欣泰部分土地使用權(quán)，分別涉及生產(chǎn)車間、辦公樓用地和本次募集資金投資項目用地；2010年4月，公司收購遼寧欣泰擁有的66kV及以上油浸式變壓器業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)。至此，遼寧欣泰不再從事生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)，主要經(jīng)營范圍為投資管理及咨詢服務(wù)等。

　　從上面的重組不難看出，由原始國資改制中取得的三大資產(chǎn)演變而出的全部資產(chǎn)進(jìn)入擬上市公司，并成為今天欣泰電氣IPO的資產(chǎn)主體。記者根據(jù)上述重組中的定價計算，上述重組發(fā)行人共需向母公司支付6624.51萬元（還有大量的無形資產(chǎn)是無償轉(zhuǎn)讓的）。而實際上，2007年6月30日，經(jīng)審計的財務(wù)報表顯示，發(fā)行人貨幣現(xiàn)金只有區(qū)區(qū)1028.96萬元，其總資產(chǎn)規(guī)模也只有8822萬元（未扣除負(fù)債）。

　　“很顯然，這是一次蛇吞象的重組，而且從重組過程和結(jié)果來看，這次IPO擬上市的主體實際上根本不是招股說明書中標(biāo)榜的丹東整流器股份有限公司，一定程度上來講，它的母公司遼寧欣泰旗下的經(jīng)營資產(chǎn)才是真正的上市主體。重組實際上是一個父借子殼上市的過程。”一位不愿具名的私募人士說。

　　既然母公司旗下經(jīng)營資產(chǎn)才是真正的上市主體，那為什么大股東當(dāng)初不直接推動遼寧欣泰上市，而偏偏要借這樣一次蛇吞象式的重組借道上市？在上述私募人士看來，這恐怕與上面提到的種種疑團(tuán)都有關(guān)。

　　“如果溫將遼寧欣泰作為上市的主體，那么原遼寧欣泰旗下的經(jīng)營資產(chǎn)、尤其是丹東變壓器廠和丹東特種變壓器廠將被直接推到發(fā)行人資產(chǎn)的最前沿，招股說明書就得詳細(xì)披露這兩項資產(chǎn)的演變過程，這樣一來，包括王援朝之謎，以及零元收購和未知價格收購等疑團(tuán)都將要正面披露。”上述私募人士指出，通過偷梁換柱的操作，發(fā)行人主體搖身一變由遼寧欣泰變成丹東整流器股份，這中間的利害關(guān)系不言自明。

　　“因無法確定其間是否存在國資流失情況，所以不排除這次父借子殼上市，是為了掩蓋鯨吞國資的事實。”上述私募人士如是說。