上周五停牌的三元股份今日公告，公司擬與上海復(fù)星高科技（集團(tuán)）有限公司（下稱“復(fù)星高科”）、上海復(fù)星健康產(chǎn)業(yè)控股有限公司（下稱“復(fù)星健控”）共同收購Brassica Holdings100%股權(quán)，后者擁有法國百年健康食品品牌St Hubert。通過本次交易，三元股份將得以推進(jìn)高端健康食品行業(yè)的供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，實(shí)現(xiàn)健康產(chǎn)業(yè)升級。

　　具體來看，三元股份、復(fù)星高科、復(fù)星健控?cái)M共同收購Brassica TopCo 100%股權(quán)、PPN Management 100%股權(quán)，從而間接收購Brassica Holdings的99.93%股權(quán)，并償還部分貸款；同時，前述三方還將在一定條件下收購FCPE St Hubert直接持有的Brassica Holdings 0.07%股權(quán)。

　　本次交易基本結(jié)構(gòu)為：三元股份在香港設(shè)立特殊目的公司（SPV），與復(fù)星高科、復(fù)星健控共同認(rèn)購其關(guān)聯(lián)方在盧森堡設(shè)立的SPV公司（簡稱“SPV（盧森堡）”）發(fā)行的股份，認(rèn)購比例分別為49%、45%、6%。SPV（盧森堡）將聯(lián)合St Hubert（Brassica Holdings 100%控股的經(jīng)營實(shí)體）管理層共同出資至復(fù)星集團(tuán)已設(shè)立的法國子公司HCo France（以下簡稱“合營公司”）。上述出資完成后，SPV（盧森堡）、St Hubert管理層共計(jì)持有合營公司100%股權(quán)，其中St Hubert管理層持有合營公司股權(quán)比例約0.9%。合營公司擬以約6.25億歐元（不包括交易成本）的價格實(shí)施本次交易。三元股份將與復(fù)星高科、復(fù)星健控就合營公司控制權(quán)、經(jīng)營權(quán)問題進(jìn)行進(jìn)一步協(xié)商。

　　據(jù)悉，Brassica Holdings全資持有法國St Hubert 100%股權(quán)。法國St Hubert公司成立于1904年，具有113年的歷史，位于法國東北部。St Hubert主要產(chǎn)品為健康黃油涂抹醬系列及植物酸奶、飲料、甜品、水果混合產(chǎn)品等。該公司技術(shù)研發(fā)及創(chuàng)新實(shí)力雄厚，擁有多項(xiàng)專利技術(shù)，以健康和功能為理念進(jìn)行產(chǎn)品設(shè)計(jì)和應(yīng)用，旨在推動新營養(yǎng)產(chǎn)品和健康生活，在行業(yè)內(nèi)具有重要地位。根據(jù)法國外貿(mào)銀行以2017年12月1日（預(yù)測交割日）作為估值基準(zhǔn)日出具的對Brassica Holdings的估值報(bào)告，企業(yè)價值總值約為6.13億歐元（不包括現(xiàn)金與負(fù)債），公司以此作為定價依據(jù)。

　　本次交易仍存在不確定性。其一，待賣方發(fā)起的St Hubert勞資委員會咨詢程序得出結(jié)論后，賣方將決定是否繼續(xù)本次交易。其二，本次交易尚需取得法國競爭管理局、中國商務(wù)部反壟斷局的反壟斷許可、中國監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)等。其三，如在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署后4.5個月內(nèi)，未獲得任何中國監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)或三元股份股東大會批準(zhǔn)或中國、法國的反壟斷許可，則買方（合營公司）無需繼續(xù)本次交易。

　　三元股份表示，本次交易有助于公司順應(yīng)市場需求，引進(jìn)健康有機(jī)產(chǎn)品，樹立高端品牌形象，進(jìn)一步豐富產(chǎn)品線。同時，隨著中國消費(fèi)者對高品質(zhì)健康食品的需求日益增長，此次并購能把先進(jìn)的生產(chǎn)工藝、創(chuàng)新技術(shù)，健康食品概念引入國內(nèi)，有助于公司食品健康產(chǎn)業(yè)的優(yōu)化升級。公司進(jìn)一步表示，本次并購符合三元股份高品質(zhì)乳品及健康食品的產(chǎn)業(yè)定位，且是復(fù)星集團(tuán)參與三元股份國企混改后的一個重要實(shí)務(wù)推動。

　　上海證券報(bào)  記者 吳綺玥 編輯 全澤源

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