云南省昆明市，昆百大新天地購物廣場(chǎng)。 視覺中國 資料

　　在推遲了8天之后，昆百大A(000560.SZ)終于回復(fù)了此前深交所關(guān)于其收購我愛我家的17項(xiàng)問詢。此外，昆百大A還披露了重組預(yù)案的修訂案。

　　3月23日晚，昆百大A發(fā)布公告，就此前深交所對(duì)重組的問詢函作出回復(fù)。深交所曾在3月9日對(duì)昆百大A發(fā)出問詢函，對(duì)其并購標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓頻繁的原因和影響、標(biāo)的估值合理性以及是否認(rèn)定為規(guī)避重組上市等17個(gè)事項(xiàng)進(jìn)行了問詢。

　　深交所此前詢問關(guān)于昆百大A收購我愛我家事項(xiàng)中業(yè)績承諾合理性的問題。

　　數(shù)據(jù)顯示，我愛我家2014年凈利潤為虧損6718萬元；2015年凈利潤僅1.49億元;2016年1月到9月凈利潤僅3億元。在負(fù)債方面，我愛我家2014年、2015年和2016年1月至9月的負(fù)債總額分別為16.84億元、22.47億元、43.4億元。

　　昆百大A表示：我愛我家近兩年業(yè)績一直在增速，截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日實(shí)現(xiàn)扣非后歸屬母公司股東的累積凈利潤分別不低于5億元、11億元及18億元。

　　昆百大A進(jìn)一步解釋稱，截至2016年末，我愛我家業(yè)務(wù)覆蓋全國15個(gè)主要城市，擁有直營門店2215家、經(jīng)紀(jì)人逾4.5萬人，此外，我愛我家作為我國最大的房屋資產(chǎn)管理公司之一，資管業(yè)務(wù)已經(jīng)成為我愛我家重要的利潤來源，也是公司大力發(fā)展的主要業(yè)務(wù)。該業(yè)務(wù)穩(wěn)定的現(xiàn)金流、良好的盈利能力和積極的政策環(huán)境都將有利于我愛我家業(yè)績承諾的實(shí)現(xiàn)。

　　對(duì)于昆百大來說，此次收購我愛我家，幾乎將其全部身家押上。

　　根據(jù)昆百大A2016年的年報(bào)數(shù)據(jù)，公司營業(yè)收入19.16億元，同比增長43.19%;歸屬于母公司的凈利潤7916萬元，同比增長156.80%;凈利潤2127萬元，同比增長55.31%。

　　在公司的五大業(yè)務(wù)板塊中，房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的營業(yè)收入和營業(yè)利潤都出現(xiàn)了暴漲。

　　數(shù)據(jù)顯示，昆百大A的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)在2016年的營業(yè)收入為8.07億元，同比增長717.59%;營業(yè)利潤1.48億元，同比增長424.59%。

　　目前，昆百大A公司的總資產(chǎn)為66.86億元，這與其此前公布的擬65.6億元收購我愛我家的對(duì)價(jià)幾乎持平。

　　根據(jù)此前披露的交易方案，我愛我家100%股權(quán)的預(yù)估值為66.58億元，截至2016年9月30日，其歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為7.27億元，預(yù)估增值率為815.61%。深交所對(duì)于標(biāo)的公司估值合理性也提出疑問。

　　昆百大A回復(fù)稱，標(biāo)的公司屬于輕資產(chǎn)企業(yè)，其具備有經(jīng)驗(yàn)的銷售團(tuán)隊(duì)，成熟的銷售模式，良好的市場(chǎng)影響力，通過標(biāo)的公司所處行業(yè)及自身成長性分析可知在未來幾年能夠帶來穩(wěn)定的收益。

　　當(dāng)天公布的最新重組預(yù)案修訂案中，交易對(duì)價(jià)并未調(diào)整。

　　值得注意的是，昆百大A在回復(fù)函中稱，鑒于參與業(yè)績承諾的交易對(duì)方的補(bǔ)償安排不能完全覆蓋本次交易對(duì)價(jià)，為了保護(hù)上市公司全體股東的利益、促進(jìn)本次交易的順利進(jìn)行，太和先機(jī)作為上市公司控股股東，就上述交易對(duì)方補(bǔ)償金額未覆蓋本次交易總對(duì)價(jià)的剩余部分承擔(dān)兜底承諾，同時(shí)，參與業(yè)績承諾的交易對(duì)方亦提出將可以給予其的業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)支付給太和先機(jī)，即上市公司將我愛我家業(yè)績承諾期的累積實(shí)際凈利潤數(shù)超過承諾累積凈利潤金額的20%對(duì)太和先機(jī)進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)。

　　此外，最新公布的預(yù)案修訂案中，昆百大A擬向包括太和先機(jī)在內(nèi)的不超過10名特定對(duì)象非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過25億元。其中，太和先機(jī)的認(rèn)購金額將不少于8億元且不超過12.5億元。

　　對(duì)于并購標(biāo)的多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，昆百大A否認(rèn)停牌期間我愛我家多起股權(quán)轉(zhuǎn)讓是為規(guī)避重組上市，稱該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的協(xié)商及協(xié)議簽署，在上市公司接觸我愛我家項(xiàng)目之前已經(jīng)完成，與上市公司的本次重組無關(guān)聯(lián)性。同時(shí)，公司表示經(jīng)核查我愛我家核心管理團(tuán)隊(duì)不是一致行動(dòng)人。

　　昆百大A3月23日晚間披露重組預(yù)案修訂稿，公司擬以8.63元/股發(fā)行5.07億股，并支付18.03億元現(xiàn)金，合計(jì)作價(jià)61.82億元收購我愛我家94%股權(quán)，并募集不超過25億元配套資金。

　　此次交易完成后，我愛我家將成為昆百大A的控股子公司，昆百大A進(jìn)入房地產(chǎn)中介服務(wù)行業(yè)。昆百大A表示，本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制人發(fā)生變更，謝勇及其一致行動(dòng)人仍將依靠其持股優(yōu)勢(shì)在股東大會(huì)層面對(duì)公司重大決策實(shí)施影響。公司股票將于3月24日復(fù)牌。

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