國企改革頂層設計方案出臺僅5天，招商系地產發(fā)起的重大無先例重組方案正式出爐，一家市值超越綠地(600606.SH)、萬科(000002.SZ)的“地產巨無霸”即將誕生。

　　9月17日晚間，招商地產(000024.SZ)發(fā)布公告稱，控股股東招商局蛇口擬發(fā)行A股股份換股吸收合并招商地產。換股吸收合并完成后，招商地產將終止上市并注銷法人資格，招商局蛇口的股票將申請在深交所主板上市流通。

　　公告同時披露了招商局蛇口的混改方案，上市之后，招商局蛇口將面向10名特定對象定向增發(fā)以募集資金150億元，并推出員工持股計劃。

　　平安證券指出，大股東整體上市+引入戰(zhàn)投+員工持股，招商地產在央企改革中先行一步。

　　重組之后，招商局蛇口將不再為單純的地產開發(fā)商，而是集園區(qū)開發(fā)與運營業(yè)務、社區(qū)開發(fā)與運營業(yè)務、郵輪產業(yè)建設與運營業(yè)務為一體的城市綜合開發(fā)和運營服務商。

　　領銜央企改革

　　停牌5個多月后，備受矚目的招商系地產“無先例”重組方案終于出爐，成為央企改革中的領先者。

　　據公告，招商局蛇口擬發(fā)行A股股份，并以換股吸收合并的方式吸收合并招商地產。招商局蛇口本次A股股票發(fā)行價格為23.60元/股;招商地產A股換股價格為37.78元/股，招商地產B股換股價格為人民幣28.67元/股。這意味著招商局蛇口與招商地產A股、B股的換股比例分別為 1:1.6008、1:1.2148。

　　此次換股吸收合并也將為股東提供現金選擇權，招商地產A股現金選擇權行使價格為23.79元/股，招商地產B股現金選擇權19.46港元/股。

　　為避免招商局蛇口上市后股價的非理性波動，招商局集團做出了增持承諾。若招商局蛇口上市之日起 3 個交易日內任一交易日的A股股票收盤價低于此次換股吸收合并的發(fā)行價格(23.6元/股)，招商局集團將在該 3個交易日內投入累計不超過人民幣30 億元的資金進行增持，增持完成后的6個月內不出售所增持股份。

　　換股吸收合并完成后，招商局蛇口控股將承繼及承接招商地產的全部資產、負債、業(yè)務、 人員、合同及其他一切權利與義務，招商地產終止上市并注銷法人資格，招商局蛇口的股票將申請在深交所主板上市流通。

　　值得注意的是，招商局蛇口還擬采用鎖定價格發(fā)行方式向共10名特定對象非公開發(fā)行 A 股股票，募集資金總額不超過150億元。

　　公告顯示，招商局蛇口此次定向增發(fā)的對象中包括工銀瑞投擬設立及管理的資產管理計劃、國開金融、華僑城、奇點投資擬設立及管理的有限合伙企業(yè)、易方達投資擬設立及管理的契約式基金、興業(yè)財富擬設立及管理的資產管理計劃、鼎暉百孚擬設立及管理的有限合伙企業(yè)、致遠勵新擬設立及管理的有限合伙企業(yè)、博時資本擬設立及管理的資產 管理計劃 A 及資產管理計劃 B、員工持股計劃。

　　其中，員工持股計劃的參加對象總人數不超過2585人，包含公司和招商地產部分董事、部分監(jiān)事、高級管理人員及核心骨干，認購的員工持股計劃總份額不超過4237萬份，總金額不超過10億元。

　　交易完成后，招商局蛇口的股權結構為：招商局集團及關聯方持股占比68.43%，處于絕對控股地位，原招商地產中小股東持股占比23.66%，10名特定對象持股占比7.91%。

　　這是對國企改革頂層設計方案中要求發(fā)展混合所有制經濟的響應。不久前，在招商局蛇口的創(chuàng)立大會上，李建紅表示，招商局蛇口設立后，未來將通過現代企業(yè)制度的建立、完善以及引入戰(zhàn)略投資者，進一步優(yōu)化法人治理結構，重組業(yè)務和管理架構。

　　成市值最大開發(fā)商

　　經此重組，招商局蛇口將一舉超越綠地、萬科，成為國內市值最大的開發(fā)商。

　　按照此次向10名特定對象非公開發(fā)行股票的規(guī)模計算(7.91%的股權可募集150億元)，招商局蛇口總市值將達1896.97億元。而以9月17日的收盤價為準，綠地控股總市值約1728億元，萬科總市值約1447億元。招商地產在公告中表示，本次合并后，招商地產與控股股東招商局蛇口之間的潛在同業(yè)競爭問題將徹底解決，存續(xù)公司的運營成本將有效降低，經營效益顯著提高，市場品牌得到延續(xù)，抗市場風險能力顯著增強。

　　合并報表之后，截止2015年6月30日，招商局蛇口控股的總資產為1837.96億元，營業(yè)收入190.99億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤28.27億元，凈資產收益率8.85%。而招商局蛇口的業(yè)務將不僅僅局限于地產，其戰(zhàn)略目標以“產網融城一體化運作”為手段致力于城市升級，到 2020 年發(fā)展成為中國領先并具備 國際水平的城市綜合開發(fā)和運營服務商，進入行業(yè)第一梯隊。在公告中，招商局蛇口的對標公司不再是傳統(tǒng)地產開發(fā)商，而是南京高科、浦東金橋、外高橋、張江高科、華夏幸福等綜合性開發(fā)運營商。

　　具體而言，未來三至五年，招商局蛇口將緊緊圍繞園區(qū)開發(fā)與運營、社區(qū)開發(fā)與運營、郵輪產 業(yè)建設與運營三大核心業(yè)務發(fā)展。

　　根據招商局蛇口控股的預測，招商局蛇口控股合并招商地產后 2015 年、2016 年和 2017 年預計實現的備考歸屬母公司股東扣除非經常性損益后的凈利潤數為 62.4億元、 85.9億元和 103億元。

　　本次交易尚需招商局蛇口控股股東大會、招商地產股東大會作出決議，同時需經國務院國資委、商務部的批準同意，以及證監(jiān)會的核準。（一財網 吳斯丹）

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