新華百貨(600785)周一晚間披露，鑒于公司董事會(huì)決定不予召集臨時(shí)股東大會(huì)，公司股東上海寶銀創(chuàng)贏投資管理有限公司(簡(jiǎn)稱“上海寶銀”)及上海兆贏股權(quán)投資基金管理有限公司(簡(jiǎn)稱“上海兆贏”)共同向公司監(jiān)事會(huì)提請(qǐng)召集并召開(kāi)2015年第三次臨時(shí)股東

　　在提請(qǐng)召開(kāi)股東大會(huì)的書面函件中，上述兩股東還共同向新華百貨提出發(fā)起設(shè)立“伯克希爾控股有限公司”的提案。由上海寶銀、上海兆贏及新華百貨共同出資設(shè)立成立一家“控股有限公司”，名稱暫定為“伯克希爾控股有限公司”，注冊(cè)地暫定為上海，經(jīng)營(yíng)范圍暫定為“股權(quán)投資管理、投資管理、實(shí)業(yè)投資等”，擬注冊(cè)資金10億元，由上海寶銀及上海兆贏合計(jì)出資5.1億元，新華百貨出資4.9億元。

　　該“控股有限公司”將主要投資一些價(jià)值被嚴(yán)重低估的上市企業(yè)，通過(guò)提升被投資企業(yè)的估值使控股公司的資產(chǎn)達(dá)到增值的目的;控股公司的目標(biāo)是使資產(chǎn)每年能實(shí)現(xiàn)較高的復(fù)利增長(zhǎng)，希望能打造成中國(guó)的伯克希爾公司。

　　在附件中，上海寶銀、上海兆贏細(xì)數(shù)了新華百貨董事會(huì)工作出現(xiàn)的四項(xiàng)重大失誤。

　　經(jīng)查閱新華百貨2012年度、2013年度和2014 年度《財(cái)務(wù)報(bào)告》，新華百貨的資源主要配置給了子公司青海新華，對(duì)青海新華的3年期借款高達(dá)4.39億元，擔(dān)保責(zé)任實(shí)際累計(jì)發(fā)生額為3.24億元，2014年度青海新華和新華百貨的內(nèi)部往來(lái)款高達(dá)5.22億元，占其他應(yīng)收款期末余額合計(jì)數(shù)的比例為64.67%。但青海新華并不是新華百貨的全資子公司，其少數(shù)人權(quán)益股東青海萬(wàn)通物業(yè)發(fā)展有限公司(“青海萬(wàn)通物業(yè)”)擁有青海新華35%的股份，而在拆借和擔(dān)保的過(guò)程中，始終都是新華百貨單方面投入巨額資金，而青海萬(wàn)通物業(yè)未承擔(dān)其作為青海新華股東應(yīng)盡的義務(wù)，但卻最終享受到新華百貨單方面投入巨額資金后產(chǎn)生的收益，這種明顯的權(quán)利和義務(wù)不對(duì)等的事實(shí)本質(zhì)上是利益輸送，這極大損害了新華百貨股東的利益。對(duì)于以上新華百貨在拆借和擔(dān)保的過(guò)程中出現(xiàn)的重大工作失誤，新華百貨董事會(huì)難辭其咎。

　　青海新華是由新華百貨和青海萬(wàn)通物業(yè)共同出資設(shè)立的，其中新華百貨出資1.5億元，青海萬(wàn)通物業(yè)以其房產(chǎn)作價(jià)出資8076.92萬(wàn)元。青海新華成立后所獲得的巨額拆借和擔(dān)保融資其中主要投向了青海萬(wàn)通物業(yè)所擁有的青海萬(wàn)通大廈，而青海新華成立3年多以來(lái)，2012年虧損4348.78萬(wàn)元、2013年虧損7949.16萬(wàn)元、2014 年虧損1.01億元。如果依照目前態(tài)勢(shì)發(fā)展下去，新華百貨對(duì)青海新華的巨額投資和拆借款將會(huì)在未來(lái)5年中損失殆盡。姑且不論子公司青海新華成立后與其小股東青海萬(wàn)通物業(yè)之間巨額關(guān)聯(lián)交易的適當(dāng)性或是否存在利益輸送問(wèn)題，僅僅從結(jié)果來(lái)看：青海萬(wàn)通物業(yè)的資產(chǎn)盤活了，而青海新華成立3年多來(lái)年年虧損，并且虧損還呈現(xiàn)逐年擴(kuò)大的趨勢(shì)。青海新華的設(shè)立結(jié)果是明顯的損害到了新華百貨股東的利益，對(duì)于青海新華的經(jīng)營(yíng)不善或其中可能出現(xiàn)的問(wèn)題，可歸結(jié)為新華百貨董事會(huì)的工作失誤，新華百貨董事會(huì)應(yīng)承擔(dān)全部的責(zé)任。

　　另新華百貨據(jù)2014年度財(cái)報(bào)顯示，公司就3至4年帳齡款項(xiàng)計(jì)提了高達(dá)4815.36萬(wàn)的壞賬準(zhǔn)備，計(jì)提比例是80%，事實(shí)上也意味著高達(dá)6019.21萬(wàn)元的投資款將可能無(wú)法收回。這其中主要是支付給寧夏大世界實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司的6000萬(wàn)元房屋租賃定金款，對(duì)于該筆款項(xiàng)無(wú)法及時(shí)回收而給新華百貨股東所造成的損失，新華百貨董事會(huì)應(yīng)承擔(dān)全部的責(zé)任。

　　此外，新華百貨2015年7月9日公告顯示，公司接到銀川建發(fā)集團(tuán)股份有限公司(“銀川建發(fā)”)的函告，公司租賃銀川建發(fā)所屬東方紅廣場(chǎng)商業(yè)物業(yè)將于2015年12月31日到期，屆時(shí)銀川建發(fā)將不再向公司續(xù)租。公司在該物業(yè)上所經(jīng)營(yíng)的商業(yè)設(shè)施，年均營(yíng)業(yè)收入約占公司年?duì)I業(yè)總收入的20%，經(jīng)營(yíng)所產(chǎn)生的利潤(rùn)貢獻(xiàn)約占公司利潤(rùn)的25%。該店鋪是公司所屬最大的店鋪，該店鋪若因此關(guān)閉，則公司的業(yè)績(jī)將會(huì)出現(xiàn)明顯的下降，新華百貨股東的利益將會(huì)遭到重大損失。導(dǎo)致這一結(jié)果明顯是由于新華百貨未能及時(shí)規(guī)劃和布局替代物業(yè)，屬于經(jīng)營(yíng)管理中的工作失誤，新華百貨董事會(huì)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)全部的責(zé)任。

　　鑒于以上重大工作失誤，上海寶銀、上海兆贏認(rèn)為，公司董事會(huì)的行為存在侵犯公司利益情形，當(dāng)前董事會(huì)六名董事郭涂偉、喬紅兵、曲奎、鄧軍、梁慶和張鳳琴不能勝任董事職務(wù)，提議解除上述6名董事的職務(wù)。并提請(qǐng)?jiān)鲞x崔軍、王敏、鄒小麗、朱文君、王雙雙和張舒超為新華百貨董事會(huì)董事。

　　值得一提的是，上述六名董事候選人，均在上海寶銀或上海兆贏任職。

　　對(duì)于該兩名股東提出的召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)所擬審議的提案，新華百貨及監(jiān)事會(huì)認(rèn)為相關(guān)股東缺乏對(duì)除其以外其他股東、公司和董事會(huì)以及公司經(jīng)營(yíng)層和全體員工的必要尊重，且缺乏客觀理性思維，相關(guān)提案將對(duì)公司治理和經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定產(chǎn)生重大影響，公司監(jiān)事會(huì)需要一定的時(shí)間審慎、全面評(píng)估以上事項(xiàng)對(duì)股東利益及公司發(fā)展造成的潛在重大不利影響以后，確定最終意見(jiàn)。

　　此前，上海寶銀和上海兆贏曾提請(qǐng)新華百貨召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，審議包括關(guān)于上海寶銀、上海兆贏與新華百貨共同出資設(shè)立伯克希爾控股有限公司，注冊(cè)資金10億元;以及關(guān)于罷免公司兩名董事并補(bǔ)選兩名董事等5項(xiàng)議案。該提議被新華百貨拒絕。（來(lái)源：全景網(wǎng) 作者：楊祖媛）

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