百聯(lián)股份擬向永輝超市出售子公司白青投資持有聯(lián)華超市21.17％股份的方案，在得到百聯(lián)股份和永輝超市二者董事會(huì)決議通過之后，卻遭到了上海證券交易所的“質(zhì)疑”。

4月24日，百聯(lián)股份發(fā)布公告，就《上海證券交易所關(guān)于對(duì)上海百聯(lián)集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)出售報(bào)告書（草案）的審核意見函》提出的交易標(biāo)的四年后估值縮水達(dá)七成，百聯(lián)集團(tuán)未來三年是否有轉(zhuǎn)讓聯(lián)華超市股權(quán)計(jì)劃及交易標(biāo)的后續(xù)整合安排進(jìn)行了回復(fù)。

有資深零售業(yè)內(nèi)人士在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，永輝超市主要是超市業(yè)態(tài)，不同于百聯(lián)股份擁有豐富的業(yè)態(tài)形式，“零售業(yè)不同業(yè)態(tài)之間的經(jīng)營差別實(shí)際上非常大，這對(duì)二者能否合作順暢形成了巨大挑戰(zhàn)。”

四年股權(quán)價(jià)值縮水超七成

百聯(lián)股份于近期發(fā)布重大資產(chǎn)出售方案，讓上海國資改革又下一城。根據(jù)其公布方案顯示，公司擬向永輝超市出售百聯(lián)股份子公司百青投資持有的聯(lián)華超市21.17%股份，交易價(jià)格為9.29億港元，折合成人民幣約7.44億元。

同時(shí)，百聯(lián)股份發(fā)布增發(fā)預(yù)案，將以15.28元/股價(jià)格向百聯(lián)集團(tuán)有限公司等5名對(duì)象發(fā)行2.6億股，投向南京百聯(lián)奧特萊斯廣場等兩個(gè)項(xiàng)目，并補(bǔ)充流動(dòng)資金。

該收購方案公布不久后，4月23日，百聯(lián)股份稱收到了上交所《關(guān)于對(duì)上海百聯(lián)集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)出售報(bào)告書（草案）的審核意見函》的公告，第一條就是對(duì)交易標(biāo)的估值的“質(zhì)疑”，上交所表示，上述交易中，百聯(lián)股份出售的標(biāo)的資產(chǎn)聯(lián)華超市21.17%的股權(quán)作價(jià)折合人民幣約7.44億元。而2010年，百聯(lián)股份通過發(fā)行股份方式向大股東百聯(lián)集團(tuán)購以該部分股權(quán)作為全部資產(chǎn)的投資公司100%的股權(quán)，作價(jià)為29.02億元人民幣。四年間，聯(lián)華超市21.17%股權(quán)價(jià)值就縮水了七成以上。

4月24日，百聯(lián)股份披露了對(duì)《上海證券交易所關(guān)于對(duì)上海百聯(lián)集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)出售報(bào)告書（草案）的審核意見函》的回復(fù)，對(duì)股權(quán)估值縮水嚴(yán)重解釋稱：“聯(lián)華超市為香港聯(lián)交所掛牌交易的上市公司，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格以股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定。前后兩次交易定價(jià)差異較大的直接原因在于聯(lián)華超市的股價(jià)發(fā)生了重大變動(dòng)。”

百聯(lián)股份稱，盡管二級(jí)市場股價(jià)受宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、投資者心理和風(fēng)險(xiǎn)偏好變化、利率環(huán)境等多重外部因素影響，但根本原因在于聯(lián)華超市的經(jīng)營業(yè)績及盈利預(yù)期發(fā)生了重大變化。由于行業(yè)競爭加劇、電商等新興零售業(yè)態(tài)沖擊，聯(lián)華超市的銷售收入增長緩慢；由于物業(yè)、勞動(dòng)力等運(yùn)營要素成本上漲，聯(lián)華超市的銷售凈利潤率水平有所下降，兩項(xiàng)因素結(jié)合，使聯(lián)華超市的全面攤薄凈資產(chǎn)收益率、凈利潤自2012年開始持續(xù)下降，2014年凈利潤僅為2010年凈利潤的6%，聯(lián)華超市的股價(jià)亦隨著盈利水平下滑而隨之下滑。

IBM零售與消費(fèi)品行業(yè)北區(qū)負(fù)責(zé)人辛崇陽在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，最近兩三年零售業(yè)市場確實(shí)發(fā)生了翻天覆地的變化，四年時(shí)間足以改變一切。

二者整合落地挑戰(zhàn)大

對(duì)于二者合作的意義，在中銀國際商業(yè)貿(mào)易研究員唐佳�？磥�，上述交易通過出售百青投資持有的聯(lián)華超市股份，引入戰(zhàn)略投資者永輝超市，一方面借鑒及借助其管理經(jīng)營、先進(jìn)技術(shù)及優(yōu)勢(shì)資源，有助于推動(dòng)連鎖超市業(yè)務(wù)的改革與轉(zhuǎn)型，另一方面可以減輕由于聯(lián)華超市盈利能力持續(xù)下滑對(duì)百聯(lián)股份的影響，并增加百聯(lián)股份現(xiàn)金流入，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。

此次交易完成后，百聯(lián)股份直接持有聯(lián)華超市20.03%股份，通過與控股股東的股權(quán)托管安排，協(xié)議控制聯(lián)華超市22.70%股份，累計(jì)控制聯(lián)華超市42.73%股份，仍擁有對(duì)聯(lián)華超市的直接控制權(quán)。

百聯(lián)股份表示，考慮到聯(lián)華超市經(jīng)營的連鎖超市業(yè)務(wù)是百聯(lián)股份多業(yè)態(tài)經(jīng)營的重要組成部分，盡管盈利能力不佳（2011年至2014 年，聯(lián)華超市的盈利能力持續(xù)下滑），但其仍對(duì)百聯(lián)股份其它業(yè)態(tài)在諸多方面具有一定的協(xié)同效應(yīng)。因此，為維持百聯(lián)股份對(duì)聯(lián)華超市控制地位，百聯(lián)集團(tuán)不存在未來三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓其所持有的聯(lián)華超市股權(quán)的計(jì)劃。

本次交易完成后，百聯(lián)股份將積極推動(dòng)聯(lián)華超市與永輝超市在供應(yīng)鏈體系建設(shè)等方面進(jìn)行交流并討論業(yè)務(wù)合作的可能性。但，百聯(lián)股份尚未就聯(lián)華超市未來的戰(zhàn)略安排與永輝超市形成具體方案，且三者尚未就具體經(jīng)營計(jì)劃進(jìn)行接觸。

前述資深業(yè)內(nèi)人士表示，中國零售業(yè)的特點(diǎn)是區(qū)域零售商占有非常大的市場地位，百聯(lián)股份在華東區(qū)域占有很大市場，但在全國布局卻顯得無力。永輝超市此時(shí)選擇收購聯(lián)華超市21.17%股份，躍居二股東席位，二者一個(gè)是民營“黑馬”，一個(gè)是“過時(shí)老大哥”，在經(jīng)營理念及管理方式差別很大。“此外，還有一個(gè)關(guān)鍵是，百聯(lián)股份零售業(yè)態(tài)較多，而永輝比較集中超市業(yè)態(tài)，二者雖然同屬零售但實(shí)際上經(jīng)營差別較大，如何順利實(shí)現(xiàn)整合落地面臨一定的風(fēng)險(xiǎn)。”
　�。▉碓矗鹤C券日?qǐng)?bào)-資本證券網(wǎng) 作者：劉斯會(huì)）

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