紅商網(wǎng)訊：在80多家上市公司放出承諾履行說明公告同時，金葉珠寶(000587.SZ)的跨界海外收購方案震驚四座。有過一次“爽約”經(jīng)歷的金葉珠寶似乎已經(jīng)沒有退路。
2月16日晚間，金葉珠寶放出定增預(yù)案，這家市值僅有60多億的公司定增募集57億收購美國石油公司，市場一片嘩然。
“技術(shù)上看，借助收購利好，公司股價沖擊2011年9月以來的15.63元一線的強壓力位。自2月19日起連續(xù)3天連續(xù)放量，日平均換手率達(dá)到12%左右，短線股價趨于活躍，資金還在接力炒作。”海貝財富研究總監(jiān)武鵬隆告訴理財周報記者，雖然基本面不明，但大股東注資預(yù)期長達(dá)數(shù)年，這只股票具備交易價值。
金葉珠寶大股東深圳九五投資有限公司(下稱九五投資)為了履行注資承諾所推出的再一次收購計劃，只是說好的金礦變成了油田。一周內(nèi)，油田的故事已經(jīng)推動公司市值增長超過10億，大股東是否旨在做局的爭論仍在市場彌漫。
存利益輸送風(fēng)險
海外礦產(chǎn)收購，動作難度系數(shù)高得驚人。
2月16日晚間，金葉珠寶發(fā)布公告，稱公司擬非公開發(fā)行募集資金總額不超過56.9億元人民幣收購美國一家名為ERG資源的石油公司。其中不低于3.35億美元用于收購ERG資源部分股權(quán)，3.3億美元用于收購ERG資源新發(fā)行的股權(quán)(即向ERG資源增資3.3億美元)。
ERG資源擁有位于加利福尼亞州的Cat Canyon油田、Casmalia油田以及位于得克薩斯州的油田。主要包括WP、Bonetti等36個區(qū)塊，ERG資源擁有其中31個區(qū)塊100%的開采權(quán)益，ERG資源位于加利福尼亞州石油資產(chǎn)的土地總面積約為19668英畝，其中Cat Canyon油田總面積約為18600英畝，是圣巴巴拉郡最大的油田。該公司表示，是因為ERG資源目前擁有的得克薩斯州石油資產(chǎn)尚未形成儲量報告，因此預(yù)估值中未考慮該等資產(chǎn)。ERG資源在得克薩斯州石油資產(chǎn)主要包括Liberty South、Hull等8個區(qū)塊，ERG資源擁有其中7個區(qū)塊100%的開采權(quán)益。
上述交易完成后，金葉珠寶將合計持有ERG資源95%股權(quán)，而ERG資源也將成為金葉珠寶的下屬控股子公司。
“地方的文化，與政府談判的方法，很多潛藏的風(fēng)險都是合同中難以顯現(xiàn)的。”北京一名參與過海外項目盡職調(diào)查的投行人士告訴理財周報記者，即使像國內(nèi)經(jīng)驗豐富的投行運作這類項目的成功率也很低。
2013年2月26日中國海洋石油(0883.HK)宣布完成收購加拿大尼克森公司的交易。收購尼克森的普通股和優(yōu)先股的總對價約為151億美元。這是中國企業(yè)成功完成的最大一筆海外并購。
此次金葉珠寶的買價是否合理?可以參考的是去年美都控股(600175.SH)斥資17.6億元人民幣的美國油田Woodbine，理財周報記者從石油儲量，經(jīng)營建設(shè)以及財務(wù)狀況進(jìn)行比較。
2013年7月11日美都控股公告董事會同意公司收購Woodbine Holdings LLC(所持Woodbine Acquisition LLC100%的股份)，收購對價為1.35億美元，同時承諾對WAL現(xiàn)有的長期債務(wù)及為促進(jìn)交割完成產(chǎn)生的相應(yīng)債務(wù)，將于交割時承繼或通過海外再融資等方式解決，以取得位于美國Eagle Ford地區(qū)的Woodbine油田。
國際評估公司 Cawley, Gillespie & Associates,Inc。依據(jù)SEC標(biāo)準(zhǔn)，按照利用油藏天然能源，采取枯竭式開采方式(一次采油)估算，截至2013年1月1日，油田權(quán)益剩余可采儲量2P約5040萬桶，大約相當(dāng)于金葉珠寶購買油田儲量的五分之一。而1.35億美元的價格也大致于金葉珠寶購買價的五分之一。
雖然按照儲量計算，金葉珠寶收購的ERG油田價格與行業(yè)大致相等，但從經(jīng)營狀況卻差異明顯。
Woodbine油田油井有4個月的自噴采油期，2年的采油期，使得油井操作成本低，2012年實際原油操作成本僅為3.45美元/桶，而根據(jù)金葉珠寶報告預(yù)測，ERG資源油田產(chǎn)能提升計劃順利實施、逐步達(dá)到穩(wěn)產(chǎn)生產(chǎn)狀態(tài)，穩(wěn)產(chǎn)生產(chǎn)成本約為24美元/桶。
此外，值得關(guān)注的是，金葉珠寶收購的是一家仍在虧損的資源公司。定增預(yù)案顯示，截至2013年6月30日，ERG資源總資產(chǎn)為5.14億美元，凈資產(chǎn)為1.75億美元，其2012年度和2013年1～6月營業(yè)收入分別為4857.5萬美元和3096.66萬美元，凈利潤分別為-1573.31萬美元和-353.88萬美元。公司方面解釋，虧損的原因是未進(jìn)行大面積、大規(guī)模開采，預(yù)料收購后加大投入力度，能產(chǎn)生不錯的收益。而Woodbine則在2012年和2013年WAL公司一季度的凈利潤為588萬美元、720萬美元。
ERG資源整體股權(quán)采用市場法的預(yù)估值約為3.8億美元，約合23.21億元人民幣。匯總看，雖然ERG油田儲量豐富，但從公司經(jīng)營生產(chǎn)效益以及財務(wù)狀況來看收購價格依然過高，而金葉珠寶花了超過40億元人民幣取得其95%股權(quán)，代價不可謂不高。存在利益輸送的風(fēng)險。
業(yè)內(nèi)人士分析，國內(nèi)的上市公司通過增發(fā)收購海外的資產(chǎn)，但實際上這些資產(chǎn)的價格一般是虛高的，但在海外一般難以監(jiān)管和作出真實評估，當(dāng)中的差價不排除有利益輸送的可能性存在。而重組預(yù)案公告的資產(chǎn)評估報告，一般都有人為操縱的因素影響其估值。
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