紅商網(wǎng)訊：大商股份的投資者一直希望以大商股份為平臺，以三駕馬車即大商股份、大商集團及大商管理三個公司主力零售業(yè)務(wù)進(jìn)行聯(lián)合大重組，打造一個“零售帝國”。而今，這個愿望幾經(jīng)整合，終于破繭而出。
5月28日，大商股份公告了這一信息，即公司將以每股38元的價格發(fā)行1.32億股，購買大連大商集團有限公司和大連大商投資管理有限公司下屬的商業(yè)零售業(yè)務(wù)及有關(guān)資產(chǎn)。
超級大重組
大連商場是大商集團的母店，始建于1937年，1992年之前是大連一家市屬國營商店。1992年5月，大連商場進(jìn)行股份制改造，1993年在上海證券交易所掛牌上市。據(jù)了解，1994年12月，大連市委市政府組建大連商場集團公司，以大連商場集團公司為核心，并囊括6家商業(yè)企業(yè)。大商集團從組建到2009年9月產(chǎn)權(quán)制度改革，一直是大商股份的控股股東，雖然所占股份相對較少，但它既是大商股份的孵化器和業(yè)務(wù)搖籃，也一直從事相同的零售業(yè)務(wù)，這也使它又成為大商股份躲不開甩不掉的主要競爭對手。
據(jù)證券時報記者觀察，在15年里，大商集團向全國多個地區(qū)大舉進(jìn)發(fā)，不斷兼并重組異地商業(yè)企業(yè)，又將其中的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)不斷注入大商股份，使其從一城一店式的模式，發(fā)展為A股市場百貨類龍頭上市公司。
2009年9月，大商集團完成了產(chǎn)權(quán)制度改革。但正是這場具有積極的歷史意義的革新，卻使大商內(nèi)部的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生了偏差。其中，大連市專門設(shè)立了大連國商公司，接受大商集團所剝離的國有資產(chǎn)和大商股份10%的國有股權(quán)，成為大商股份第一大股東。大商集團通過公開掛牌，轉(zhuǎn)制為民營企業(yè)，并擁有上市公司8.8%股權(quán)。按照大商集團產(chǎn)權(quán)制度改革方案，大商集團管理層出資組建大商投資管理有限公司，增資入股大商集團。
這個看起來并不繁雜的結(jié)構(gòu)，最終出現(xiàn)了不同法人主體的三個公司，且共用一個具有歷史淵源的商號，共同從事零售業(yè)務(wù)，共同面對不容回避的同業(yè)競爭關(guān)系。一位長期跟蹤公司調(diào)研的市場人士坦言，在這個局面下，大連國商公司持有大商股份10%的股權(quán)，是第一大股東。由于不受同業(yè)競爭限制，大商集團與大商管理可獨立發(fā)展自己零售業(yè)務(wù)主線。但如果上述兩公司繼續(xù)堅持這種獨立的發(fā)展，雖然能使各自股東利益實現(xiàn)最大化，但卻無法回避一個共同的問題，就是成為大商股份最大的競爭對手。
當(dāng)初關(guān)于三公司重組的消息傳得七零八落，方案也七零八落。但據(jù)記者調(diào)查了解到，其中能實現(xiàn)管理層利益最大化的方案無疑是大商集團、大商管理與大商股份徹底分家，然后赴海外逍遙上市。
但大商集團并沒有這么做，因為其考慮到了更大的責(zé)任。大商集團內(nèi)部人士透露說，此前大商集團和大商管理的確已經(jīng)跟有關(guān)機構(gòu)接觸過海外上市事宜，并將其作為一項重要的發(fā)展計劃。如今，海外上市計劃已遭大商管理層放棄，此次超級大重組將使公司做大做強，有利于全體股東利益。
銷售收入上千億
從此次注入資產(chǎn)的資質(zhì)看，重組幾乎囊括了大商集團及大商管理旗下最為優(yōu)質(zhì)的店鋪資源，既包括盈利穩(wěn)健的明星老店如大連商場、哈爾濱新一百、桂林微笑堂，又涵蓋剛剛度過虧損培育期即將釋放利潤的東港千盛、莊河千盛、盤錦新瑪特總店等成長店。
根據(jù)重組方案，大商股份在未來還將考慮收購大商集團和大商管理分布于遼寧、河南、四川和云南的剩余數(shù)十家百貨、超市門店。這些門店將有助于上市公司進(jìn)一步完善大商在全國的網(wǎng)絡(luò)布局，實現(xiàn)資產(chǎn)、收入、利潤規(guī)模的再一次飛躍。
有投資者認(rèn)為，老字號、良好的商譽，忠誠度極高的消費群體，優(yōu)質(zhì)、穩(wěn)定的供應(yīng)商，這些都是大商不可替代的含金量極高的無形資產(chǎn)，必須要用收益法評估才能反映出大商資產(chǎn)的真實價值。據(jù)了解，由于本次注入資產(chǎn)存在分公司資產(chǎn)，由于分公司上級母體往往已經(jīng)承擔(dān)了其以前年度的虧損或?qū)⑵湟酝挠榛啬阁w，故賬面凈值始終是零。但店鋪本身經(jīng)營情況、盈利能力卻擺在當(dāng)前，每年都能實現(xiàn)較大的盈利及現(xiàn)金回收。
“零售業(yè)資產(chǎn)的估值基本都是采用收益法，而相對重組過程中動輒就是幾十倍的增值率，此次重組10倍左右的增值實在不高，大商保守了。”一位業(yè)內(nèi)人士這樣評價。
從市盈率指標(biāo)來看，此次基于2013年的預(yù)測凈利潤的動態(tài)市盈率約為12.8倍，遠(yuǎn)低于同行業(yè)可比公司市盈率均值約為18倍的水平。
中國區(qū)域遼闊，各地區(qū)的區(qū)域性格特性明顯，長久以來，百貨行業(yè)受供應(yīng)商授權(quán)限制，顯示出強烈的區(qū)域格局劃分，且百貨門店資源稀缺，核心商圈與核心地段具有不可復(fù)制性和排他性，百貨店連鎖的規(guī)模決定了對上游供應(yīng)商和下游消費者的議價能力。而這些，應(yīng)該正是大商股份的優(yōu)勢之一。這也決定了大商股份重組后，該方面競爭力的大幅提升，同時，與大商集團的同業(yè)競爭問題將一舉得以解決。
大商重組，挑動的是市場的視線和神經(jīng)。
大商股份相關(guān)負(fù)責(zé)人告訴記者，大連商場的員工們將目睹著率領(lǐng)他們創(chuàng)造大商“零售帝國”歷史和奇跡的創(chuàng)始團隊回歸。此前，大商集團管理層中僅董事局主席牛鋼兼任大商股份董事長，其他管理人員完全獨立，沒有交叉。本次大重組，將使這個管理經(jīng)驗豐富的創(chuàng)始團隊回歸上市公司。
兩公司此次注入資產(chǎn)的優(yōu)質(zhì)性與合理作價以及兜底承諾，保障了大商股份的未來業(yè)績，而三公司重組所帶來的資源整合效應(yīng)，將使大商股份迎來其歷史上最好的發(fā)展機遇，也將給中國零售業(yè)的整合帶來重磅影響。依據(jù)大商股份2012年年報所公布的銷售收入800億元來看，重組后的大商股份銷售收入將踏上千億元大關(guān)。
（來源：證券時報網(wǎng) 作者：劉宇平）
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