3月8日，證監(jiān)會網(wǎng)站披露了海瀾之家服飾股份有限公司（下稱海瀾之家）招股書，本次擬發(fā)行4900萬股募資10.63億元，同時也暴露了淡馬錫、哥倫比亞大學(xué)等海外機構(gòu)曲線投資中國A股市場的路徑。

　　“借道”合伙基金入股

　　海瀾之家招股書顯示，2007年2月5日，江陰海瀾之家服飾有限公司 （下稱海瀾服飾，即海瀾之家前身）召開第一屆董事會第十次會議，決議增加新股東國星集團有限公司（下稱國星集團）、榮基國際（香港）有限公司（下稱榮基國際）、海瀾國際貿(mào)易有限公司（下稱海瀾國貿(mào)）、上海摯東投資管理有限公司（下稱摯東投資）。

　　海瀾服飾的控股股東海瀾集團有限公司將其持有的公司4%、1%、5%的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給國星集團、摯東投資、海瀾國貿(mào)，分別作價人民幣440萬元、110萬元、550萬元；另外，原股東成亨投資分別將其持有的公司5%、35%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給國星集團、榮基國際，分別作價港幣550萬元、港幣3850萬元。

　　轉(zhuǎn)讓完成后，國星集團持有了海瀾服飾9%的股權(quán)，而國星集團背后正是淡馬錫、哥倫比亞大學(xué)等機構(gòu)在實際控制。

　　同年6月21日，海瀾服飾變更為海瀾之家服飾股份有限公司（即海瀾之家），國星集團變更為持有其900萬股，持股比例依舊為9%。

　　2009年11月5日，海瀾之家以2009年9月30日的稅后未分配利潤中34000萬元轉(zhuǎn)增股本，國星集團持股達到3960萬股，持股比例不變。

　　招股書顯示，國星集團是依據(jù)英屬維爾京群島相關(guān)法律，依法設(shè)立的有限公司，其實際控制人為Trustbridge Partner I，LP。

　　Trustbridge Partner I，LP是設(shè)立在開曼群島的有限合伙制基金，The Trustees of Columbia University in the City of New York（哥倫比亞大學(xué)）和Dunearn Investments （Mauritius） Pte Ltd（新加坡淡馬錫投資基金）分別持有25%。

　　對于引入淡馬錫等合伙制基金，海瀾之家并沒有披露具體原因。

　　一位從事多年P(guān)E工作的私募人士認為，對海瀾之家來說，淡馬錫這種國家主權(quán)基金的介入既是對其公司的看好，亦可以利用淡馬錫在全球影響力來提高國際知名度，“讓出部分股權(quán)，能換來全球知名度，這比打廣告劃算多了”。

　　“掘金中國”提速

　　按國星集團當時投入的900萬元計算，其目前持有海瀾之家3960萬股，每股成本僅約0.23元，而截至2011年末，海瀾之家每股凈資產(chǎn)已經(jīng)達到了2.71元，相對于當時投入的資本，國星集團已增資了逾10倍。

　　上海一位券商保薦人給記者算了一筆賬，按海瀾之家2011年每股收益1.59元，以及中小板平均發(fā)行市盈率30倍推算，其每股發(fā)行價在47元左右，“這對于淡馬錫來說，至少是200倍的回報。”

　　招股書顯示，國星集團退出時間是在上市12個月之后，假設(shè)海瀾之家今年上半年能夠完成上市，那么其2013年上半年就可以退出。

　　“對于淡馬錫來說，其等于是通過合伙制基金控制著國星集團25%的收益，也就等于間接持有海瀾之家990萬股的股權(quán)。”上述券商保薦人告訴記者，如果海瀾之家真的能發(fā)到47元以上，對于淡馬錫來說，至少賺了4個多億。

　　這并非淡馬錫曲線投資中國PE市場的個案，其此前也曾出現(xiàn)在3月2日過會的無錫華東重型機械股份有限公司（下稱華東重機）中。

　　華東重機招股書顯示，2010年10月1日，外方股東邁爾斯通將持有的28.295%股權(quán)以1419萬美元價格轉(zhuǎn)讓給Jiuding Mars；將其持有的2.125%股權(quán)以107萬美元價格轉(zhuǎn)讓給Vertex China。

　　而Vertex China是淡馬錫間接100%控制的公司，另外，淡馬錫還是Jiuding Mars的有限合伙人和資金提供者之一。

　　對于引入淡馬錫等海外機構(gòu)，華東重機表示，公司未來幾年將重點擴展東南亞等海外市場，引入新加坡主權(quán)投資基金淡馬錫控股旗下vertex china 以及Jiuding Mars將有助于發(fā)行人在東南亞等海外地區(qū)擴大影響。

　　和淡馬錫一樣，哥倫比亞大學(xué)在此前亦曲線入股了錦富新材（300128.SZ）。

　　Trustbridge Partner I，LP的管理者是上海摯信投資咨詢有限公司，該公司為摯信資本有限公司（下稱摯信資本）100%控股。其不僅為淡馬錫、哥倫比亞大學(xué)等海外機構(gòu)的合伙基金找到了海瀾之家，亦為哥倫比亞大學(xué)找到了錦富新材。

　　錦富新材招股書顯示，摯信資本管理的Trustbridge Partners II，LP亦是在開曼群島注冊的合伙制基金，該基金當年通過控制迪貝高分子有限公司持有其2212.50萬股，而哥倫比亞大學(xué)在該基金中的出資占比為24%。

　　上述私募人士坦言，A股市場IPO的“造富神話”，加速了淡馬錫等國家主權(quán)基金在中國的投資速度，“它對中國的投資僅次于其在新加坡的投資。據(jù)我了解，淡馬錫今年一月募集了一只19億美元的新基金，主要投資中國私營企業(yè)及中小型企業(yè)，對于中國本土BE來說，競爭將更為激烈”。

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