一位知情人士告訴記者，這類似于一種另類“毒丸計(jì)劃”，為的是防止改制后進(jìn)入的股東方將上海家化作為自己的融資平臺(tái)，或者作為債券發(fā)行及信托產(chǎn)品的抵押物，從而被動(dòng)地造成上海家化控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。

　　上海家化的顧慮

　　上述知情人士告訴記者，海航是在最后階段突然進(jìn)入競購程序的，雖然上海家化高層感到意外但對(duì)此仍持歡迎態(tài)度，畢竟上海家化作為國內(nèi)日化第一股，不論是對(duì)近年的發(fā)展?fàn)顩r，還是未來的發(fā)展前景都有自信，有更多的人愿意競購也說明其價(jià)值被普遍看好。

　　但是，隨著各種信息的反饋增多，上海家化開始擔(dān)心突然殺出的“黑馬”的真正目的。

　　一個(gè)跡象是，海航直到上周才與上海家化聯(lián)系，也就是說，海航完全是根據(jù)上海家化資產(chǎn)數(shù)據(jù)、現(xiàn)金流狀況等公開資料研究來決定參與競購。另一個(gè)跡象是，與平安在盡職調(diào)查中關(guān)注的問題不同，海航更多是關(guān)注與上海家化資產(chǎn)價(jià)值相關(guān)的信息，比如上海家化持有的海南三亞地塊現(xiàn)在的價(jià)值等。

　　而一些重倉在上海家化的基金公司也非常關(guān)注此次改制，并免費(fèi)為上海家化提供了關(guān)于海航的一些調(diào)查報(bào)告，報(bào)告內(nèi)容更加增添了上海家化對(duì)“黑馬”的擔(dān)心。

　　報(bào)告內(nèi)容顯示，海航在10年間總資產(chǎn)規(guī)模迅速擴(kuò)張，但其財(cái)務(wù)狀況和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)卻多次受質(zhì)疑。

　　上述知情人士認(rèn)為，海航的這種發(fā)展模式就是需要通過不斷地收購來維持持續(xù)發(fā)展，而上海家化這樣的“現(xiàn)金牛”公司則是最好的“獵物”。截至2011年9月30日，上海家化賬面銀行存款9.41億元，預(yù)計(jì)未來幾年內(nèi)現(xiàn)金流持續(xù)增長;此外，利用上海家化這樣的公司融資幾十億、上百億元根本不成問題。

　　知情人士還告訴記者，海航在對(duì)上海家化進(jìn)行盡職調(diào)查的同時(shí)，已經(jīng)帶著盡職調(diào)查報(bào)告的有關(guān)信息，和信托公司進(jìn)行接洽了。

　　昨日，海航方面向記者表示，目前還在與上海家化接洽中，其他情況暫時(shí)不便透漏。

　　另類“毒丸計(jì)劃”

　　于是，上海家化在上周五緊急召開董事會(huì)，討論并通過了內(nèi)部稱作“毒丸計(jì)劃”的決議，表示由于公司目前現(xiàn)金流充足，且預(yù)計(jì)未來幾年內(nèi)現(xiàn)金流持續(xù)增長，能充分滿足公司近幾年業(yè)務(wù)發(fā)展需要，公司董事會(huì)承諾未來三年(2012年1月1日~2014年12月31日)內(nèi)，如公司發(fā)展情況依然良好，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額持續(xù)增長，除股權(quán)激勵(lì)增發(fā)外，不提交其他任何形式的再融資方案(含票據(jù)及債券融資)。

　　上海家化內(nèi)部一高層人士對(duì)記者表示：“受讓人的風(fēng)險(xiǎn)資質(zhì)是評(píng)估的重要因素之一，上海家化要防止投資者把公司作為資本運(yùn)作工具。上海家化希望改制后進(jìn)入的股東著眼于上海家化品牌的長期發(fā)展，而不是急功近利地利用上海家化做其他的事情。”

　　上述知情人士表示，如果競購者的真實(shí)目的就是為了利用上海家化的現(xiàn)金流和資產(chǎn)作質(zhì)押，那么這個(gè)另類“毒丸計(jì)劃”至少可以讓其在出價(jià)時(shí)考慮到投資成本和未來運(yùn)作的成本。

　　“決戰(zhàn)”前夜

　　對(duì)于平安，家化也不是沒有顧慮，也曾擔(dān)心它會(huì)將上海家化分拆重組后賣給外資，但在與平安多次接觸后，據(jù)說葛文耀對(duì)包括平安集團(tuán)董事長馬明哲在內(nèi)的平安管理層頗有好感，一方面認(rèn)為穩(wěn)健的風(fēng)格跟上海家化海派企業(yè)的作風(fēng)非常相似;另一方面，平安在自己的大消費(fèi)布局中也有一定的規(guī)劃，而且未來對(duì)上海家化海外品牌的運(yùn)作也會(huì)有積極幫助。此外，在對(duì)上海家化的盡職調(diào)查中，平安的操作方式相比更加專業(yè)。

　　不過，最后誰才能在競逐中勝出，最終決定權(quán)還在轉(zhuǎn)讓方上海國資委手中。

　　出于對(duì)上海家化這一民族品牌發(fā)展的考慮，上海市國資委設(shè)定的轉(zhuǎn)讓條件除了“受讓方持有上海家化集團(tuán)實(shí)際控制權(quán)5年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，且上海家化聯(lián)合股份有限公司實(shí)際控制人5年內(nèi)不得發(fā)生變更”外，也明確地表示，不是價(jià)高者得，價(jià)格只是評(píng)估條件的一部分，最后需按照各種因素權(quán)重打分，來確定最后的轉(zhuǎn)讓方。轉(zhuǎn)讓條件中，價(jià)格指標(biāo)僅占50%，其他公司實(shí)力、未來發(fā)展方案、職工安置等指標(biāo)也占到50%。價(jià)格指標(biāo)中50分的30分是基本分，只要達(dá)到51.9億元的底價(jià)就可以獲得，此外的20分中，是每增加1.7億元可以增加1分，也就是說通過加價(jià)的方式得分也是有限的。

　　在另外軟性的50%中，平安長期的溝通與精心準(zhǔn)備，毋庸置疑占據(jù)優(yōu)勢，但在價(jià)格方面，海航的出價(jià)可能會(huì)更大膽。此前有媒體透露，海航商業(yè)的收購報(bào)價(jià)，可能是在上海家化集團(tuán)100%股權(quán)掛牌估值51.09億元的基礎(chǔ)上，再上浮20%~40%，并稱這是海航商業(yè)的并購策略，以高價(jià)嚇退其他潛在競購者。

　　“海航大膽的信心來自于，精于資本運(yùn)作的它可以通過杠桿收購的方式來操作、或通過質(zhì)押等方式彌補(bǔ)現(xiàn)金。”上述知情人士透露，不過平安也勢在必得，會(huì)與海航“較真”下去。但平安內(nèi)部也有人擔(dān)心，如此相互較勁地加價(jià)下去，真正競得上海家化股權(quán)后，會(huì)大大增加公司管理層的經(jīng)營壓力。

　　記者最新獲得的競購流程是，11月4日海航和平安提交投標(biāo)書，包括競標(biāo)的價(jià)格，而此次將采取暗標(biāo)的方式，不是此前的明標(biāo)。11月7日可能出結(jié)果，11月10日會(huì)最終公布勝出方。

　　知情人士表示，海航由于進(jìn)入競標(biāo)程序時(shí)間不長，甚至沒有對(duì)上海家化未來的發(fā)展有所規(guī)劃，他向上海家化推銷自己的方式，僅是自己的超市、百貨、酒店、物流資源。而這些對(duì)已經(jīng)經(jīng)營、傳播、運(yùn)轉(zhuǎn)成熟的上海家化吸引力并不大。

　　上述人士猜測，如果海航與平安的出價(jià)差不多，甚至海航比平安的價(jià)格稍微高一點(diǎn)，轉(zhuǎn)讓方都可能傾向于平安，但是如果海航出價(jià)比平安高出很多，轉(zhuǎn)讓方可能會(huì)比較糾結(jié)。但他認(rèn)為，如果價(jià)格被較勁兒炒得太高，轉(zhuǎn)讓方也不會(huì)認(rèn)為是好事。最有可能性的是，轉(zhuǎn)讓方在可控的范圍內(nèi)，協(xié)調(diào)各方面的訴求。

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