兩大股東徹底決裂

　　潘宇海并不甘心僅僅做一個股東，他渴望重新掌控企業(yè)。于是在2008年初，真功夫內(nèi)部協(xié)商出了一個各方接受的妥協(xié)方案：成立一個子公司創(chuàng)立新品牌“哈大師”，主要經(jīng)營牛肉面，這個新品牌完全由潘宇海打理；蔡達(dá)標(biāo)也在董事會表態(tài)，投入5000萬元支持新品牌的發(fā)展。如此，就形成了蔡負(fù)責(zé)真功夫品牌、潘負(fù)責(zé)哈大師品牌的分工格局，各司其職互不干涉。

　　然而，哈大師品牌的經(jīng)營進(jìn)展并不順利，潘宇海體會到了再創(chuàng)新品牌的艱難性，一年砸了1600萬卻基本沒有效果。更加令潘宇海遭受打擊的是，2009年初潘宇海要求蔡達(dá)標(biāo)兌現(xiàn)剩余的3400萬元投資時，蔡達(dá)標(biāo)為了優(yōu)先確保真功夫門店的擴(kuò)張而拒絕了潘。

　　同時，在2009年1月春節(jié)前夕，還發(fā)生了兩件很令潘宇海心寒的事情：一是蔡達(dá)標(biāo)單方面取消了潘宇海登陸公司OA系統(tǒng)的權(quán)限，使其無法獲得公司日常管理方面的信息；二是潘宇海在春節(jié)之際以股東的身份，向全體員工發(fā)出的拜年賀信，被蔡達(dá)標(biāo)強(qiáng)行刪除。

　　在真功夫員工看來，雖然潘宇海的經(jīng)營能力不及蔡達(dá)標(biāo)，但潘是個重情義的人。看到蔡達(dá)標(biāo)作出上述種種行為時，重情義又偏感性的潘宇海被徹底激怒了，此時的潘宇海已經(jīng)是完全敵視蔡達(dá)標(biāo)了。

　　為了報復(fù)蔡達(dá)標(biāo)，潘宇海干了一件不可思議的事情。2009年初，真功夫向銀行申請到1億元的無抵押貸款。潘宇海知悉之后立即向銀行表示：股東有矛盾，貸款有風(fēng)險。潘宇海想把這批貸款攪黃，縱然他是股東，企業(yè)拿不到貸款股東也受損失，他也在所不惜。這事把蔡達(dá)標(biāo)氣得暴跳如雷，所幸在風(fēng)險投資人今日資本及中山聯(lián)動的聯(lián)合擔(dān)保下，真功夫最終還是拿到了這筆貸款。

　　這件事情的發(fā)生，意味著潘、蔡雙方的徹底決裂。

　　蔡達(dá)標(biāo)意圖“脫殼”

　　雙方鬧到如此僵局，繼續(xù)合作下去基本已經(jīng)不可能，和平分家的希望也極為渺茫，雙方都對企業(yè)的控制權(quán)志在必得。

　　于是，已經(jīng)將企業(yè)控制在手的蔡達(dá)標(biāo)，聘請了律師為其做顧問。律師站在法律的角度，不僅詳細(xì)分析了蔡、潘雙方優(yōu)劣勢，而且制定了一整套方案，蔡達(dá)標(biāo)將此稱之為“脫殼計劃”。該計劃旨在將現(xiàn)有真功夫的一切資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、供應(yīng)鏈、商標(biāo)等等，轉(zhuǎn)移到新的法人主體之下，使得原企業(yè)成為一個空殼，從而將潘宇海徹底踢出局。這套方案大體上可分為三個步驟：

　　第一步：控制董事會。控制董事會的目的在于，獲得董事會多數(shù)成員的支持，以便于他后續(xù)每一步行動獲得投票通過。

　　2007年10月風(fēng)險投資入股真功夫之后的股權(quán)結(jié)構(gòu)，在此基礎(chǔ)上組建的董事會為：潘宇海、蔡達(dá)標(biāo)、潘敏峰（雙種子公司委派）、黃健偉（中山聯(lián)動委派）、徐新（今日資本委派），蔡達(dá)標(biāo)任董事長，潘宇海任副董事長、竇效嫘（潘宇海妻子）任監(jiān)事。

　　為了實現(xiàn)對董事會的控制，蔡達(dá)標(biāo)一方面先行收購了中山聯(lián)動67%的股權(quán)，從而控制了中山聯(lián)動在真功夫的董事會席位；另一方面，雙種子公司經(jīng)營期限到期（2009年6月30日）以后將其解散清算，雙種子公司清算之后，雙種子公司所謂委派至真功夫董事會的潘敏峰，自然就失去了董事資格。

　　此外，蔡達(dá)標(biāo)以現(xiàn)任監(jiān)事竇效嫘不稱職為由，發(fā)起董事會投票罷免其監(jiān)事職務(wù)，更換蔡達(dá)標(biāo)派系的人擔(dān)任。

　　以上行動的實現(xiàn)將大大削弱潘宇海在董事會的話語權(quán)，同時增強(qiáng)蔡達(dá)標(biāo)在董事會的控制力。

　　第二步：脫殼準(zhǔn)備。蔡達(dá)標(biāo)在完成了董事會的控制之后，便可以著手為脫殼做準(zhǔn)備，包括相關(guān)子公司的清理以及一些法律事務(wù)。

　　如圖三所示，虛線上側(cè)是脫殼前的體系架構(gòu)，真功夫母公司旗下一共持有8家全資子公司，其中北京真功夫、東莞哈大師、深圳千百味的法人代表是潘宇海，可以通過董事會投票將這三家子公司的法人代表更換成蔡或其信任者。

　　此外，真功夫的注冊商標(biāo)在“廣州真功夫餐飲管理”名下，該公司并不是真功夫的子公司，而是由潘宇海與蔡達(dá)標(biāo)各自直接持股50%�？梢酝ㄟ^董事會投票將真功夫的商標(biāo)剝離，轉(zhuǎn)移給子公司“東莞真功夫”持有。