停牌三個(gè)多月的友誼股份和百聯(lián)股份同時(shí)公告友誼股份吸收合并百聯(lián)股份。消息出來(lái)后，上述三只股票出現(xiàn)連續(xù)漲停，直到第四個(gè)交易日11月9日，在刊登股票交易異常波動(dòng)公告后，漲勢(shì)才止住。

　　此次重組，百聯(lián)集團(tuán)持有的八佰伴36%股權(quán)和投資公司100%股權(quán)注入友誼股份，同時(shí)，百聯(lián)股份將終止上市并注銷(xiāo)法人資格，其全部資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、業(yè)務(wù)和人員將并入友誼股份。重組完成后，新公司更名為“上海百聯(lián)集團(tuán)股份有限公司”，保持友誼股份的代碼，原百聯(lián)股份將被注銷(xiāo)。新公司將成為百聯(lián)集團(tuán)旗下經(jīng)營(yíng)百貨和超商業(yè)務(wù)的唯一上市平臺(tái)，集聚百聯(lián)集團(tuán)優(yōu)質(zhì)百貨類(lèi)和超商類(lèi)資產(chǎn)，成為國(guó)內(nèi)綜合實(shí)力最強(qiáng)的零售業(yè)上市公司之一。

　　分析人士指出，這將有效避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，新友誼股份將擁有更強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。重組完成后，新的友誼股份資產(chǎn)規(guī)模將達(dá)329億元，比重組前增加74.45%，而百聯(lián)集團(tuán)則將把新的友誼股份打造為全國(guó)零售業(yè)航母企業(yè)。

　　友誼股份“蛇吞象”

　　2004年，百聯(lián)股份就是原第一百貨(600631.SH)與華聯(lián)商廈(600632.SH)合并的結(jié)果。令人意外的是，此次重組并不是業(yè)界所猜測(cè)的由百聯(lián)股份吸收合并友誼股份，而是反過(guò)來(lái)由友誼股份吸收合并百聯(lián)股份，頗有“蛇吞象”之意。

　　上海國(guó)資委旗下的百聯(lián)集團(tuán)的零售平臺(tái)整合早在業(yè)界的預(yù)料之中，業(yè)界認(rèn)為，百聯(lián)集團(tuán)將以百聯(lián)股份作為百貨業(yè)的平臺(tái)，把百貨業(yè)納入百聯(lián)股份。而友誼股份則很可能成為超商業(yè)務(wù)的平臺(tái)，成為聯(lián)華超市H股回歸的殼，從而厘清股份結(jié)構(gòu)，避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　為何以友誼股份吸收合并百聯(lián)股份呢？百聯(lián)集團(tuán)副總裁徐波解釋說(shuō)，由于友誼股份在A股和B股市場(chǎng)上市，而百聯(lián)只在A股市場(chǎng)上市，綜合考慮各種因素并參考國(guó)內(nèi)重組案例，因此現(xiàn)在的方案是最佳選擇。

　　此次重組，首先友誼股份向百聯(lián)集團(tuán)發(fā)行A股股份購(gòu)買(mǎi)百聯(lián)集團(tuán)持有的八佰伴36%股權(quán)和投資公司100%股權(quán)。本次擬購(gòu)買(mǎi)的八佰伴36%股權(quán)的評(píng)估值為18.06億元，擬購(gòu)買(mǎi)的投資公司100%股權(quán)的評(píng)估值為29.02億元，兩者合計(jì)47.08億元。

　　友誼股份擬發(fā)行3.02億股A股作為支付對(duì)價(jià)，發(fā)行價(jià)格為友誼股份審議本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日的A股股票交易均價(jià)經(jīng)除息調(diào)整后的價(jià)格，即每股15.57元。

　　八佰伴為目前上海單體百貨店業(yè)績(jī)排名龍頭公司，投資公司的資產(chǎn)亮點(diǎn)則是擁有聯(lián)華超市21.17%的股權(quán)。該股權(quán)為2009年2月上海實(shí)業(yè)控股公司出售給百聯(lián)集團(tuán)，此后百聯(lián)集團(tuán)實(shí)現(xiàn)對(duì)聯(lián)華超市55.2%的控股地位，并在2009年將34.03%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了友誼股份。本次重組之后，聯(lián)華超市也將成為新友誼的控股子公司。

　　其次，友誼股份以新增A股股份換股吸收合并百聯(lián)股份。換股價(jià)格根據(jù)友誼股份和百聯(lián)股份審議本次交易的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日的A股股票交易均價(jià)經(jīng)除息調(diào)整后確定，分別為每股15.57元和每股13.41元，由此確定百聯(lián)股份與友誼股份的換股比例為1∶0.861，即每股百聯(lián)股份之A股股份換得0.861股友誼股份之A股股份。