大股東早有承諾

　　華聯(lián)集團持有華聯(lián)股份59.5%股份，是華聯(lián)股份的控股股東。此次華聯(lián)股份購買的是萬貿(mào)置業(yè)60%股權(quán)，萬柳置業(yè)持有其余40%股份。萬貿(mào)置業(yè)成立于2003年6月，目前注冊資本45,000萬元，擁有萬柳購物中心物業(yè)。萬柳購物中心位于中關(guān)村核心區(qū)，建筑面積近12萬平方米，定位為中高端的現(xiàn)代化購物中心，預(yù)計于2010年6月正式開業(yè)。

　　截至2010年3月31日，萬貿(mào)置業(yè)資產(chǎn)總計11億元，凈資產(chǎn)4.1億元，營業(yè)利潤-1,509萬元，凈利潤-1,133萬元。

　　根據(jù)華聯(lián)集團于2009年7月向華聯(lián)股份出具的《承諾函》，華聯(lián)集團向華聯(lián)股份出售目標(biāo)股權(quán)的價格不能高于華聯(lián)集團獲得目標(biāo)股權(quán)成本加上持有期間的資金成本。為此，交易價格構(gòu)成如下：交易價格=華聯(lián)集團收購目標(biāo)股權(quán)的價款36,000萬元+華聯(lián)集團對萬貿(mào)置業(yè)的增資款21,000萬元+資金成本2,200萬元（截至2010年6月30日）=59,200萬元。

　　一年前代購

　　華聯(lián)股份此次能以7折價購買到該部分股權(quán)，其原因在于，2009年7月萬貿(mào)置業(yè)的原控股股東——北京中關(guān)村科學(xué)城建設(shè)股份有限公司擬出售其持有的萬貿(mào)置業(yè)60%股權(quán)，由于當(dāng)時華聯(lián)股份資產(chǎn)規(guī)模低，資金緊缺，華聯(lián)集團決定代華聯(lián)股份收購該部分股權(quán)。

　　當(dāng)時交易價格確定為36,000萬元。公告解釋，該價格較當(dāng)時市場價值偏低，主要原因為萬貿(mào)置業(yè)不具備零售背景，在招商和商業(yè)賣場規(guī)劃等方面面臨較大困難，在綜合比較幾家競買者后，盡管華聯(lián)集團出價較低，中關(guān)村科學(xué)城最終還是選擇將目標(biāo)股權(quán)出售給具備零售背景的華聯(lián)集團。

　　為避免同業(yè)競爭，華聯(lián)集團在收購該股權(quán)的同時向華聯(lián)股份承諾，將目標(biāo)股權(quán)托管給華聯(lián)股份，并在適當(dāng)時機將目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華聯(lián)股份。

　　華聯(lián)股份稱，盡管根據(jù)相關(guān)承諾，本次交易不以評估價值計價，但為保證交易公允性，華聯(lián)股份聘請中企華資產(chǎn)評估公司對目標(biāo)股權(quán)進行了評估，評估價值為80,897.88萬元，真實反映了萬貿(mào)置業(yè)的資產(chǎn)價值。據(jù)稱，萬貿(mào)置業(yè)的資產(chǎn)主要為萬柳購物中心土地及房屋，由于萬柳購物中心土地于2003年取得，取得成本較低，隨著近幾年房地產(chǎn)市場升溫，本次土地及房屋的評估值出現(xiàn)較大幅度增加。本次評估按每平方米1.6萬元估算相關(guān)物業(yè)價值，而作為中關(guān)村核心區(qū)，周邊商業(yè)價格要高于此價格。

　　作為公司戰(zhàn)略合作伙伴，公司的所有購物中心都會考慮引進關(guān)聯(lián)方北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司（“華聯(lián)綜超”）經(jīng)營綜合超市。

　　華聯(lián)股份稱，萬柳購物中心是公司今年購物中心建設(shè)項目的重中之重，本次購買目標(biāo)股權(quán)可以促使公司以較為優(yōu)惠的價格獲得優(yōu)質(zhì)的購物中心資源，進一步提高了公司購物中心資產(chǎn)規(guī)模和盈利水平。